ÖZET
Makalemizde önce anonim şirketlerin kuruluş türlerinden bahsedilmiş; sonrasında ayni sermayeli kuruluş ve ayni sermayenin değerlemesi anlatılmıştır.
I. GİRİŞ
Günümüz ticaret hayatının yapı taşlarından birini teşkil eden anonim şirketler, kurulmadan evvel birtakım prosedürlere tabi tutulmaktadır. Sermayenin bir araya getirilerek kurulması amaçlanan anonim ortaklığın tüzel kişilik kazanması için, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), 27.01.2023 tarihli ve 28541 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği (“TSY”) ve sair mevzuat hükümleri uyarınca kuruluş işlemlerinin tamamlanması gerekmektedir. Anonim şirketlerin kurulmasında temel kuruluş yolu ani kuruluştur. Ani kuruluş, şirkete getirilen sermayenin türüne göre basit ve nitelikli ani kuruluş olmak üzere iki şekilde gerçekleşebilmektedir. Nitelikli ani kuruluşun en önemli unsurlarından birisi şirkete sermaye olarak getirilen ayni sermayedir. Ayni sermaye nakitten oluşmadığı için, şirkete getirilen söz konusu ayni sermayenin şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce değerlemesi gerekmektedir. Bu kapsamda fikri mülkiyet hakları ve sanal ortamlar da dahil olmak üzere malvarlığı unsurları, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir olmaması, nakden değerlendirilebilmesi ve devrolunabilmesi şartlarıyla anonim şirkete ayni sermaye olarak konulabilecektir. Anonim şirkete getirilecek olan ayni sermayenin güvence altına alınması gerekmektedir. Dolayısıyla ayni sermaye olarak taşınmaz getirilmek isteniyorsa tapuya şerh verilmeli; fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine kaydedilmeli; taşınırlar ayni sermaye olarak getiriliyor ise de ilgili taşınırlar güvenilir kişiye bırakılmalıdır. Öte yandan şirkete sermaye olarak alacak getirilecek ise söz konusu alacağın vadesinin gelmiş olması gerekmektedir.
Günümüz dünyasında ortaklıkların istikrarlı biçimde sürdürülmesi için sermayelerin bir araya gelerek ana sermaye birikiminin inşa edilmesi bakımından büyük ehemmiyete sahip olan anonim şirketlerin kuruluşu, yönetimi, işleyişi, tasfiyesi gibi şirket mekanizmasına ilişkin tüm hususlar, TTK, TSY ve sair mevzuatta hüküm altına alınmıştır. Anonim şirketlere ayni sermaye olarak getirilebilecek unsurlara da TTK’da yer verilmiştir. Makalemizde önce anonim şirketlerin kuruluş türlerinden bahsedilmiş; sonrasında ayni sermayeli kuruluş ve ayni sermayenin değerlemesi anlatılmıştır.
II. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
A. Ani Kuruluş Türleri
Anonim şirketlerin TTK m. 335 gereğince temel kuruluş yolu olarak tayin edilen ani kuruluş, şirkete getirilen sermayenin türüne göre basit ve nitelikli ani kuruluş olmak üzere iki şekilde gerçekleşmektedir1. TTK m. 335 hükmü, açıkta kalan ve kim tarafından ödeneceği belli olmayan bir sermaye olamayacağından ötürü, sermayenin tamamının kurucular (TTK m. 337 uyarınca pay taahhüt etmek suretiyle esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler) tarafından taahhüt edilmesi gerektiğini belirtmektedir. Sermayenin nakitten oluştuğu, ayni sermayenin bulunmadığı kuruluş basit ani kuruluş; anonim şirkete kısmen veya tamamen ayni sermaye konması, kuruluş sırasında işletme ve ayın devralınması veya şirket kurucularına anonim şirketin kazançlarından özel menfaatlerin temin edilmesi yollarıyla nitelikli hale getirilen kuruluş ise nitelikli ani kuruluş olarak adlandırılmaktadır2.
B. Kuruluş İşlemleri
Şirket, TTK m. 355’te belirtildiği üzere, ticaret siciline yapılacak tescil ve ilan ile tüzel kişilik kazanır. Bu kapsamda, bir anonim ortaklığın tüzel kişilik kazanması için; anonim ortaklığın kurucularınca şirket esas sözleşmesinin hazırlanması ve ortaklık sermayesinin tümünün taahhüt edilmesi, kurucu imzalarının noterde onaylanması veya kurucu imzalarının ticaret sicili müdürü/müdür yardımcısı huzurunda atılması, şirket sermayesinin nakden taahhüdü söz konusu ise nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az dörtte birinin ödenmesi, nitelikli kuruluş söz konusu ise, esas sözleşmenin hazırlık aşamasında yapılan bilirkişi değerlemesi neticesinde değeri esas sözleşmeye geçirilen aynın güven altına alınması, kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan şirketlerin gerekli izinleri alması, esas sözleşmenin tamamının ticaret siciline tescil edilmesi ve tescil edilen esas sözleşmenin tamamının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi gerekmektedir3.
C. Nakden Kuruluş
Şirket paylarının karşılığının nakden taahhüt edilmesi ve ödenmesi durumunda nakdi sermayeden söz edilir4. Nakdi sermayenin herhangi bir şekilde değerinin tespit edilmesinin gerekmemesi ve herkes için aynı değeri taşımasından ötürü nakdi sermayenin taahhüdü ve ifası aşamalarında işlemler daha kolay şekilde gerçekleştirilebilmektedir5.
Anonim şirketin sermayesi için nakit para taahhüdünde bulunan ortak, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) m. 99/1 uyarınca esas sözleşmede aksine hüküm yoksa şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ülke parası ile ödeme yapmalıdır6. TBK m. 99/2 uyarınca ülke parası dışında başka bir para birimiyle ödeme yapılmasının kararlaştırıldığı durumda, esas sözleşmede aynen ödeme veya bu anlama gelen bir ifade bulunmadıkça borcun, ödeme günündeki rayiç bedel üzerinden ülke parasıyla ödenmesi de mümkündür7. Ödemenin hangi yerde yapılacağı hususunu ise TTK m. 345/1 hükmü açıklamaktadır. Buna göre, nakdi ödeme, ülkedeki bir bankada şirket adına açılacak özel hesaba yapılacaktır. TTK m. 344 uyarınca anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalan kısmı da şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir. Esas sözleşmede, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin dörtte birinden fazlasının peşin ödenmesi kararlaştırılabilir8. Peşin ödenmiş olan kısım dışındaki sermayenin ödenme tarihlerini ve taksit tutarlarını belirleme yetkisinin esas sözleşme ile yönetim kuruluna verilmesi mümkün olmakla birlikte söz konusu yetki yönetim kurulu tarafından eşitlik ve dürüstlük prensiplerine uygun biçimde kullanılmalıdır9.
III. AYNİ SERMAYELİ KURULUŞ
Ticaret şirketlerine getirilebilecek sermaye unsurları nakdi ve ayni sermayeler olmak üzere ve türleri sınırlanmamış şekilde sayılmıştır10. Ancak, sermaye şirketlerinde kanunda düzenlenen özel durumlar haricinde ortakların şirket borçlarından ötürü sorumlulukları bulunmadığı için sermaye şirketlerinde sermayenin yapısı ve korunması hususları alacaklılar bakımından özel bir öneme sahiptir11. Bu sebeple, kanun koyucu tarafından TTK m. 342/1 hükmü ile anonim şirketler ve TTK m. 581 hükmü ile limited şirketler bakımından ayni sermaye konulabilecek unsurlara bazı sınırlamalar getirilmiştir12.
Yukarıda nitelikli ani kuruluş türünü tanımlarken bahsettiğimiz üzere, ayni sermaye taahhüdünde bulunarak şirketi kurmak, kuruluşu nitelikli hale getiren unsurlardandır13. TTK m. 128/3 hükmü, sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde mevcut olan veya kurulacak bir ayni hakkın konulması borcunu ihtiva eden şirket sözleşmesi hükümlerinin resmi şekil aranmaksızın geçerli olacağını belirtmektedir. Ancak, TTK m. 128/5 uyarınca, taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması durumunda, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için söz konusu unsurların tapu siciline tescili gerekmektedir.
TTK m. 342 uyarınca, üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir olmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ve sanal ortamlar dahil olmak üzere, malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulması mümkündür. Ancak, sermayenin korunması ilkesi dolayısıyla sermayenin gerçek olmasının ve maddi anlamda varlığının güvence altına alınmasını teminen hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamamaktadır14.
Sermaye olarak ayni sermaye konulmasına yönelik TTK m. 128 hükmü de birtakım güvenceler getirmiştir. Kendilerine özgü sicillere kayıtlı değerler taahhüt ediliyorsa ilgili sicile kayıt yapılması, bir taşınmaz taahhüt ediliyorsa tapuya şerh düşülmesi gerekmektedir. Hüküm uyarınca özel sicile yapılacak bu kayıtlar üçüncü kişilerin iyi niyetini ortadan kaldıracak olup15 bu sayede şirketin henüz kuruluş aşamasında sermayesine ilişkin olarak karşılaşabileceği problemler bertaraf edilebilecektir16. Düzenlemenin emredici niteliği dolayısıyla ilgili sicillere şerh yahut kayıt yapılmaması durumunda söz konusu taşınmazlar veya değerler sermaye olarak kabul edilmeyecektir17. Bu noktada, özellikle taşınmazların hangi anda şirket tarafından iktisap edildiği büyük önem arz etmektedir. TTK m. 128/5 hükmü, şirketin ayni hak üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescilin gerektiğini düzenlemektedir. Anonim ortaklık tüzel kişilik kazandığı anda, anonim ortaklığa ayın olarak konulmak istenen taşınmazın mülkiyetinin şirkete devredilmesi talep edilebilir; yani tescille birlikte borç muaccel hale gelecektir18. Muaccel hale gelen borcun ifası ise, taşınmazlar için tapu siciline tescil ile mümkün olacaktır19.
A. Vadesi Gelmeyen Alacakların Sermaye Olarak Konulması Yasağı
TTK m. 127, alacakların sermaye olarak şirkete konulabileceğini ifade etse de TTK m. 342 hükmü alacaklardan vadesi gelmeyenlerin ayni sermayeye konulamayacağına hükmetmektedir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde (Eski TTK) sermaye şirketlerine sermaye olarak vadeli alacağın konulması olanağının mevcut olup olmadığı hususu tartışmalıydı20. Güncel TTK (6102 sayılı TTK) döneminde de doktrinde, TTK m. 342’de belirtilen vadesi gelmemiş alacakların ayni sermaye olarak getirilmesi yasağının olumlu karşılanması noktasında fikir birliği bulunmamaktadır21.
Doktrinde bir görüşe göre, vadeli alacağın şirkete sermaye olarak konmasına izin verilmesi durumunda şirketin sermayesi, vade gelene kadar geçecek olan süre içerisinde belirsiz kalacaktır22.
Bir başka görüşe göre, vadesi gelmemiş alacağın sermaye olarak şirkete konulması yasağının arka planındaki müeccel alacağın tescille muacceliyet ilkesi ile bağdaşmayacağı düşüncesi yerinde olmayacağından, vadeli alacağın sermaye olarak şirkete konulması yasağını haklı kılacak bir gerekçe bulunmamaktadır23. Zaten TTK m. 130/2 hükmünde alacağın, aksi kararlaştırılmamışsa, vadesi gelmemiş ise vade gününden, muaccel ise şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmesi gerektiği açıkça ifade edilmektedir. Bununla birlikte, alacağın vadesi geldiği vakit tahsil edilememesi durumunda, TTK m. 130 uyarınca alacağı sermaye olarak koyan kimsenin garanti sorumluluğu söz konusu olacağı için, TTK m. 130 hükmünün mevcudiyeti sebebiyle, alacağın vadesi geldiğinde tahsil edilememesi riski, TTK m. 342’deki yasaklamayı haklı kılacak ehemmiyette değildir24.
Üçüncü bir görüşe göre ise, güncel TTK kapsamında ve pozitif hukuk bakımından vadeli alacak, anonim şirkete sermaye olarak konulabilir25. Ancak bu görüşe göre vadeli alacağın anonim şirkete sermaye olarak konulmasına izin verilmesi durumunda, örneğin alacağın vadesinin uzun olması, pay sahipleri arasında eşitsizlik meydana getirebileceğinden, bu durum eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil edebilecektir26.
B. Taşınırların Ayni Sermaye Olarak Getirilmesi
Anonim şirkete sermaye olarak taşınırlar da getirilebilir, ancak TTK m. 128/2 uyarınca taşınırların ayni sermaye olarak kabul olunması güvenilir bir kişiye tevdi edilmeleri koşuluyla mümkün olacaktır. Bu hüküm ile, söz konusu taşınırın taahhüt eden ortağın zilyetliğinden çıkarılıp emin bir kişiye tevdi edilmesi suretiyle, şirketin tüzel kişilik kazanmasından sonra taşınır üzerinde daha kolay şekilde tasarrufta bulunulmasının önü açılmaktadır27. Güvenilir kişi olarak anonim şirketin kurucu ortaklarının veya kurucu yönetim kurulu üyelerinden birinin atanmasında hukuken bir engel olmamakla birlikte ekonomik olarak da daha uygun bir yol olduğu söylenebilecektir28. Taşınırların güvenilir kişi olarak kurucu ortaklardan birisine veya bir üçüncü kişiye tevdi edilmesi durumunda bu durumun tutanakla tespit edilmesi büyük önem arz etmektedir, zira TTK m. 128 gerekçesinde güvenilir kişiye tevdi edilmemesi durumunda taşınırın aynî sermaye olarak kabul edilmeyeceği ve söz konusu gerekliliğin sicil müdürünün inceleme yetkisinin kapsamında olduğu belirtildiğinden, sicil müdürlüğünce tutanağın görülmesinden sonra, başkaca hususlar sebebiyle uyumsuzluk bulunmaması durumunda şirket tescil edilecektir29.
IV. AYNİ SERMAYENİN DEĞERLEMESİ
A. Ayni Sermayenin Bilirkişi Tarafından Değerlemesi
TTK m. 342’de ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurlarının neler olabileceği belirtildikten sonra TTK m. 343’te anonim şirkete konulacak ayni sermayenin değerinin ne şekilde tespit edileceği açıklanmıştır. Bu kapsamda şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince bilirkişi tayin edilecektir. Bilirkişi tarafından hazırlanacak değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu ve sermaye olarak konulan alacakların gerçekten var oldukları ve geçerli oldukları hususlarına yer verilecektir30. Raporda ayrıca söz konusu ayni sermayenin TTK m. 342’de belirtilen şartları sağladığı da ifade edilecektir31. Değerleme raporunda ayni sermaye olarak konulan unsurların değerleri, Türk Lirası karşılığı ile tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesi gereklerine göre açıklanacaktır. Bu kapsamda takdir edilen değer, TTK m. 128/2 uyarınca anonim şirketin esas sözleşmesinde yer alacaktır.
B. Bilirkişi Raporuna İtiraz
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 382/2/e/5 uyarınca anonim şirkete ayni sermaye konulmasında bilirkişi raporunun alınması ve mahkemenin izni, ticaret hukukundaki çekişmesiz yargı işlerinden sayılmaktadır. Bilirkişi raporu her ne kadar bir çekişmesiz yargı işi olsa da TTK m. 343 uyarınca bilirkişi raporuna itiraz edilmesi mümkündür. Söz konusu TTK m. 343 hükmü uyarınca, ayni sermayenin değerlemesi kapsamında bilirkişi raporuna anonim ortaklığın kurucuları ve menfaat sahipleri itiraz edebilir.
Doktrinde bilirkişi raporuna itirazın süresine ilişkin farklı görüşler bulunmaktadır32. Tekinalp, bilirkişi raporuna tescil ve ilana kadar itiraz edilebileceğini savunmaktadır33. Manavgat, bilirkişi raporuna esas sözleşmenin tescil ve ilanından sonra itirazın mümkün olmadığını belirterek Tekinalp’in görüşüne katılmıştır34. Karaman Coşgun ise bilirkişi raporuna itirazın en geç mahkeme tarafından raporun onaylanmasından önce yapılması gerektiğini ifade etmektedir35.
Bilirkişi raporuna itiraz üzerine mahkeme tarafından nasıl bir yol izleneceği hükümde açıklanmamıştır, ancak mahkeme tarafından itiraz edilen konulara ilişkin bilirkişiden ek rapor istenmesi ya da yeni bir bilirkişi atanabilmesi mümkündür36. Bilirkişinin hazırladığı rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilecek olup mahkemenin onayladığı bilirkişi raporu kesindir37. Ayrıca belirtmek gerekir ki, TTK m. 343 gerekçesinde bilirkişi raporuna yapılan itirazın mahkemece en hızlı şekilde sonuçlandırılması ratio legis gereğidir38.
V. SONUÇ
Anonim şirketlerin kuruluşlarında belirlenen temel yöntem ani kuruluştur. Ani kuruluş şirkete getirilen sermayenin türüne göre basit ve nitelikli ani kuruluş olmak üzere iki şekilde gerçekleşebilir. Anonim şirkete konulan sermaye, nakitten oluşuyor ve ayni sermaye bulunmuyorsa bu kuruluş basit ani kuruluş olarak adlandırılmaktadır. Ancak, anonim şirket kurulurken sermaye olarak ayni sermaye konur, kuruluş esnasında işletme ve ayın devralınır ve şirket kurucularına anonim şirketin kazançlarından özel menfaatler temin edilirse, söz konusu kuruluş nitelikli ani kuruluş mahiyetinde olacaktır. Sermayenin korunması ilkesi uyarınca sermaye güvence altına alınmalıdır. Dolayısıyla, taşınmaz ayni sermaye olarak getirilmek isteniyorsa tapuya şerh verilmelidir. Fikri değerler söz konusu ise fikri mülkiyet haklarının da özel sicillerine kaydedilmesi, taşınırların ise güvenilir kişiye bırakılması gerekmektedir. Anonim şirkete ayni sermaye konulması için ilk olarak şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişi tarafından söz konusu ayınlar için değerleme yapılacaktır. Yapılan değerleme neticesinde esas sözleşmeye aynın değeri yansıtıldıktan ve ilgili diğer kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra ticaret siciline yapılacak tescil ve ilan ile kurulmak istenen anonim ortaklık tüzel kişilik kazanacaktır.
KAYNAKÇA
ABUZER KENDİGELEN, Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2011.
AFRA ECE KAYA, Anonim Şirkete Sermaye Koyma Borcu ve Bu Borcun Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları, Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Tezli Yüksek Lisans Tezi, Ankara 202).
CELAL GÖLE, Anonim Ortaklıklarda Nakdi Sermaye Koyma Borcu ve Bu Borcu İfada Temerrüt, Ankara 1976.
EMEK TORAMAN ÇOLGAR, Şirkete Borçlanma Yasağı, İstanbul 2019.
ERDOĞAN MOROĞLU, Makaleler, İstanbul 2010.
İSMAİL KIRCA/ FEYZAN HAYAL ŞEHİRALİ ÇELİK/ ÇAĞLAR MANAVGAT, Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Ankara 2013.
HASAN PULAŞLI, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2. Baskı, Ankara 2013.
HASAN PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, C. 1, 4. Baskı, Ankara 2022.
HASAN PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, C. 3, 4. Baskı, Ankara 2022.
KARAMAN COŞGUN, “Anonim Şirketlerde Sermaye Kavramı ve Ayni Sermaye Değerinin Belirlenmesi”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, C. 18, S. 2, 2012, s. 333-348.
KEMAL ŞENOCAK, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 1, Ankara 2022.
MEHMET FATİH ARICI, “Sermaye Şirketleri Hukukunda Vadeli Alacağın Sermaye Olarak Konulması Yasağı”, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 73, S. 1, 2015, s. 319-337.
MEHMET ÖZDAMAR, “6102 Sayılı TTK Hükümleri Çerçevesinde Anonim Şirketlere Ayni Sermaye Konulmasına İlişkin Çeşitli Sorunlar”, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, C. 1, S. 1, 2015, s. 143-156.
NECLA AKDAĞ GÜNEY, Anonim Şirketlerde Kuruluş, İstanbul 2014.
REHA POROY/ ÜNAL TEKİNALP/ ERSİN ÇAMOĞLU, Ortaklıklar Hukuku, 15. Baskı, İstanbul 2021.
ÜNAL TEKİNALP, Prof. Dr. Rona Serozan’a Armağan, Anonim Ortaklıkta Sermayenin Korunması İlkesi, 1. Baskı, İstanbul 2010.
ÜNAL TEKİNALP, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, İstanbul 2013.
DİPNOT
1 Reha Poroy/ Ünal Tekinalp/ Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku, 15. Baskı, İstanbul 2021, s.334.
2 Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, s. 335.
3 Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, s. 338.
4 Celal Göle, Anonim Ortaklıklarda Nakdi Sermaye Koyma Borcu ve Bu Borcu İfada Temerrüt, Ankara 1976, s. 11.
5 İsmail K ırca / Feyzan Hayal Şehirali Çelik/ Çağlar Manavgat, Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Ankara 2013, s. 345.
6 Mehmet Özdamar, “6102 Sayılı TTK Hükümleri Çerçevesinde Anonim Şirketlere Ayni Sermaye Konulmasına İlişkin Çeşitli Sorunlar”, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, C. 1, S. 1, 2015, s. 145.
7 Afra Ece Kaya, Anonim Şirkete Sermaye Koyma Borcu ve Bu Borcun Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları, Ankara Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Tezli Yüksek Lisans Tezi, Ankara 202, s. 18.
8 Kırca/ Şehirali Çelik/ Manavgat, s. 346.
9 Kırca/ Şehirali Çelik/ Manavgat, s. 346.
10 Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, s. 338.
11 Kırca/ Şehirali Çelik/ Manavgat, s. 344.
12 Kırca/ Şehirali Çelik/ Manavgat, s. 344.
13 Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, s. 335.
14 Emek Toraman Çolgar, Şirkete Borçlanma Yasağı, İstanbul 2019, s. 89.
15 Toraman Çolgar, s. 222.
16 Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, C. 1, 4. Baskı, Ankara 2022, s. 217.
17 Pulaşlı, Şerh 1, s. 217.
18 Toraman Çolgar, s. 222-223. Aynı yönde bkz. Erdoğan Moroğlu, Makaleler, İstanbul 2010, s. 53
19 Toraman Çolgar, s. 225.
20 Mehmet Fatih Arıcı, “Sermaye Şirketleri Hukukunda Vadeli Alacağın Sermaye Olarak Konulması Yasağı”, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 73, S. 1, 2015, s. 321.
21 Arıcı, s. 322.
22 Kırca/ Şehirali Çelik/ Manavgat, s. 352.
23 Abuzer Kendigelen, Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2011, s. 197.
24 Necla Akdağ Güney, Anonim Şirketlerde Kuruluş, İstanbul 2014, s. 105-106.
25 Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2. Baskı, Ankara 2013, s. 552.
26 Arıcı, s. 322.
27 Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, C. 3, 4. Baskı, Ankara 2022, s. 2133.
28 Pulaşlı, Şerh 3, s. 2133.
29 Pulaşlı, Şerh 3, s. 2133.
30 Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, s. 340.
31 Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, s. 340.
32 Akdağ Güney, s. 111.
33 Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, İstanbul 2013, s. 158.
34 Akdağ Güney, s. 111.
35 Karaman Coşgun, “Anonim Şirketlerde Sermaye Kavramı ve Ayni Sermaye Değerinin Belirlenmesi”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, C. 18, S. 2, 2012, s. 341.
36 Coşgun, s. 341.
37 Kemal Şenocak, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 1, Ankara 2022, s. 381.
38 TTK m. 343 gerekçesi. https://www.ticaretkanunu.net/ttk-madde-343/.
