ÖZET
İki veya daha fazla şirketin tek bir şirketin çatısı altında toplanarak, şirketlerdeki ortakların sahip oldukları hisseleri karşılığında yeni şirketin hisselerinin verildiği duruma birleşme (Mergers); bir şirketin, farklı bir şirketin paylarının çoğunluğunu satın alarak mülkiyetine geçirmesine de devralmalar (Acquisitions) adı verilmektedir.
Literatürde birleşme ve devralma terimleri beraber kullanılıyor olsa da bu terimler birbirinden farklı eylemler olarak ortaya çıkmaktadır. Söz konusu bu eylemler gerçekleştirilirken taraflar arasında ihtilaflar gündeme gelmektedir.
Bu çalışmada; şirket devralmalarının süreci aşamalara ayrılmış olup öncelikle nihai sözleşmeler öncesi yani hazırlık aşamasında gündeme gelen gizlilik sözleşmeleri, niyet mektupları ve benzeri yapılar bakımından taraflar açısından ortaya çıkabilecek hukuki ihtilaflara değinilecektir. Daha sonra, taraflar açısından bir sonraki ciddi aşama olan hukuki inceleme (due diligence) aşaması ve ardından temel sözleşmeler aşamasından olan hisse satım sözleşmesi aşamasında taraflar arasında hukuki ihtilaflara sebebiyet verebilecek konular ve çözümlerine değinilmiştir. En son aşama olarak da devralma ve kapanış işlemlerinin yapıldığı aşamadaki, satıcının ayıba karşı tekeffül sorumluluğu, cezai şart, devirde üçüncü kişi talepleri, sözleşme bedeli ve ispat yükü konularının taraflar arasında hukuki ihtilafa sebebiyet vermesi değerlendirilecektir.
Bu makalede; şirket devralmalarının süreci aşamalara ayrılmış olup öncelikle nihai sözleşmeler öncesi yani hazırlık aşamasında gündeme gelen gizlilik sözleşmeleri, niyet mektupları ve benzeri yapılar bakımından taraflar açısından ortaya çıkabilecek hukuki ihtilaflara değinilecektir.
I. GİRİŞ
Şirket devralmaları, bir ya da birden fazla ticari işletmenin veya ticaret şirketlerinin söz konusu malvarlıklarını farklı bir ticaret şirketinin bünyesine devretmesi veya iki farklı şirketin malvarlıklarını aynı şekilde yeni kurulacak olan potansiyel bir ticaret şirketine devretmeleriyle ortaya çıkmaktadır1. Ayrıca bu işlem, Rekabet Hukuku bakımından günümüzün dünyasında işletmelerin, işletmeler arasında rekabetin hızla artması ve buna bağlı olarak işletmelerin piyasa değerlerini artırmak istemesinin önemli bir hal almasından2 dolayı yöneldikleri işlemlerdir3. Bu işlemler, güç birliği yaparak pazardaki paylarını artırmak isteyen veya pazardaki payı az olan ve pazar koşullarında faaliyetlerini sürdürmekte olan küçük işletmelerin paylarının çoğunluğunu satın alarak mülkiyetine geçirmek isteyen tarafların sıkça başvurduğu yeniden yapılandırma yöntemlerinden biridir4.
Devralmalarda taraflar bakımından belirli davranış yükümlülükleri bulunmamaktadır. Her ne kadar bu tarz yükümlülükler bulunmasa da tarafların dürüstlük kuralları çerçevesinde hareket etmeleri gerektiği aşikârdır. Bu çerçeveyi aşmaları halinde de taraflar arasında ihtilafların çıkması kaçınılmazdır. Taraflar arasında ihtilafların çıktığı birleşme ve devralma işlemlerine ise uygulamada sıklıkla rastlanmaktadır.
Devralma süreci bir bütün olup, nihai sözleşmeler öncesi (hazırlık) aşaması, hukuki inceleme (due diligence) aşaması, temel sözleşmelerin müzakere edilerek imzalandığı aşama ve son olarak devir işlemlerinin yapıldığı kapanış aşaması gibi birçok aşamadan oluşmakla beraber taraflar arasında çıkabilecek olan hukuki ihtilaflar da içinde bulunulan aşamaya göre değişiklik göstermektedir.
II. NİHAİ SÖZLEŞMELER / İMZA ÖNCESİ AŞAMASINDA İHTİLAFLAR
A. Gizlilik Anlaşmaları
Sözleşmeler öncesi aşama, baştan sonuna kadar hukuki bir süreç olan devralmaların ilk basamağıdır. Hazırlık basamağı olarak da adlandırılan bu aşamada alıcı ve satıcı arasında ilk adımlar atılır. Bu adımlar atılırken taraflar arasında hukuki ihtilaflara konu olabilecek gizlilik anlaşmaları, niyet mektupları ve benzeri yapılar gündeme gelmektedir5.
Gizlilik anlaşmaları, satıcı tarafın potansiyel alıcı olan tarafı bilgilendirmek amacıyla işletmeyle ilgili bilgiler vermesi ve bu bilgilerin veriliş sürecini kapsayan aşamanın tamamının gizli tutulmasını sağlamayı amaçlayan, müzakereler öncesinde imzalanan hukuki niteliği haiz ilk belgelerdir 6. Bu sözleşmelerde; belgelerin konusu olan şirket ile ilgili verilen bilgilerin doğru olmaması durumunda kimin sorumlu olacağı, verilmiş olan hangi bilgilerin gizlilik kapsamında kalarak üçüncü kişiler bakımından öğrenilmesine engel olacağı, tarafların münhasırlık ve gizlilik hükümlerini ihlal etmesi gibi konularda hukuki ihtilaflar ortaya çıkabilecektir. Ortaya çıkan bu hukuki ihtilaflar, tarafların kararlaştırmış olduğu hukuka göre çözülebilecek olup, ayrıca sözleşmelerin tahkime elverişli olması durumu, ortaya çıkan hukuki ihtilafların çözümü bakımından taraflara ayrıca bir seçenek sunmaktadır.
B. Ön Görüşmeler Aşaması ve Niyet Mektubu
Niyet mektubu; gizlilik sözleşmesinin ardından nihai sözleşmelerin imzalanmasına kadar geçen sürecin hangi düzende yürütüleceğini belirleyen, tarafların devralma konusunda niyetlerinin ciddileşmiş olduğu, etkisi sınırlı olan hukuki bir belgedir. Niyet mektuplarının hukuki olarak bağlayıcılığı, gizlilik, münhasırlık, bağlayıcı etkiye ilişkin sözleşme hükmü gibi içerisine konulacak olan hükümler çerçevesinde şekillenmektedir. Bu bakımdan söz konusu bağlayıcı yükümlülüklerin ihlali durumunda taraflar arasında uyuşmazlıklar ortaya çıkabilecek olup anlaşmaların ihlal edilmesi sebebiyle zarara uğrayan taraf zararın tazminini talep edebilecektir. Bu hukuki ihtilafların çözümü ise hükümlerin bağlayıcı olup olmadığına göre değişiklik göstermektedir.
Niyet mektubu aşamasında farklı olarak potansiyel alıcı tarafından sözleşmelere konu olan şirketin, hukuki açıdan incelenmesi süreci “due diligence” şeklinde adlandırılmaktadır. Her ne kadar niyet mektubundaki hükümlerin bağlayıcı olarak seçilmesi tarafların iradesine bırakılmış olsa da, due diligence (hukuki inceleme) aşamasında taraflardan birinin kusurlu davranışıyla karşı tarafı zarara uğratacak şekilde hükümler bağlayıcı olsun veya olmasın dürüstlük kuralına aykırı şekilde hareket etmesi ve hukuki ihtilaflara sebebiyet vermesi durumunda “culpa in contrahendo” sorumluluğu gündeme gelmektedir 7. Bu durumda, taraflar; borçlarını yerine getirirken özen yükümlülüklerine uygun şekilde hareket ederek, söz konusu aşamada aralarında çıkabilecek olan hukuki ihtilaflara engel olabileceklerdir.
III. DUE DILIGENCE AŞAMASINDA İHTİLAFLAR
Due diligence aşaması, tarafların daha ciddi bir aşamaya geçmiş olduğu, satıcının potansiyel alıcıya şirket ile ilgili, hukuki, vergisel, çevresel vs. bilgileri gizlilik anlaşması ve niyet mektubu kapsamında paylaşarak şirketin durumunun net bir şekilde ortaya çıkarıldığı, Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) ve Türk Ticaret Kanunu’nda hakkında herhangi bir düzenleme mevcut olmayan ve taraflar açısından da vazgeçilmez olan bir hukuki inceleme sürecidir8. Bu aşamada tarafların niyet mektubuyla birbirlerine tanımış oldukları hakları ihlal etmeleriyle, ortaya borca aykırılıklar çıkabilecektir. Zira tarafların müzakereleri her zaman olumlu bir biçimde sonlanmayabilir. Yukarıdaki alt başlıkta bahsedildiği üzere, tarafların niyet mektubuna dahil etmiş oldukları hükümlerin bağlayıcı olup olmaması, mektubun ihlali durumunda hem ortaya çıkacak sorunlar açısından hem de çözümler açısından değişiklik göstermektedir. Ancak hükmün bağlayıcı olup olmadığına bakılmaksızın taraflardan birinin dürüstlük kurallarına aykırı olarak hareket etmesi ve karşı tarafı zarara uğratarak hukuki ihtilaflara neden olması durumunda “culpa in contrahendo” sorumluluğu ortaya çıkacaktır.
Culpa in contrahendo, potansiyel alıcı ve satıcının; sözleşmelerin imzalanmasından önceki sözleşme benzeri güven ilişkisinin ortaya çıktığı görüşmelerde mutabık kalınan yükümlülüklere, örneğin; görüşmeler esnasında herhangi bir tarafın kusurlu davranışı (yanlış bilgi vermek, gerçekleri açıklamamak, bilgi vermekten kaçınmak vs.) sonucunda diğer tarafın zarara uğraması şeklinde taraflardan birinin dürüstlük kurallarına aykırı ve karşı tarafın aleyhine sonuç doğuracak şekilde hareket etmesi durumunda başvurulabilecek bir sorumluluk türüdür. Sözleşme öncesi görüşmelerde tarafların mutabık kaldığı hususlarda aykırılıkların ortaya çıkması, devralma sözleşmesinin tamamlanamamasına ve haksız fiil hükümleri açısından sorumluluk yükleyebilecek durumlar ortaya çıkararak hukuki ihtilaflara neden olabilecektir9.
IV. HİSSE SATIM SÖZLEŞMESİNİN İMZALANMASI AŞAMASINDA İHTİLAFLAR
Bu aşamada, bir önceki aşamada yapılmış due diligence üzerinden elde edilen raporlar uyarınca müzakereler yapılır ve sözleşmenin imzalanmasında en çok tartışılan husus da tarafların beyanıyla ortaya koyulan koşullar ve yükümlülüklerdir10. Bu durumda imzalanacak olan sözleşmenin öncesinde, tarafların üzerinde anlaşmaya vardığı ön koşul olarak bahsedilebilecek koşulların tam ve gereği gibi sağlanmayarak ihlal edilmesinin hukuki ihtilaflara sebebiyet vermesi muhtemeldir. Bu ihtilaf konularının başında; tarafların vermiş oldukları beyanlar uyarınca gerekli şartları yerine getirip getirmediği ve getirse dahi bu yerine getirilen şartların hâlâ kapanış aşamasında bile tarafları tatmin eder olup olmadığı, gerekli şartların oluşabilmesi için ise tarafların üzerine düşen sorumlulukları yerine getirip getirmediği, imza sonrasındaki hukuki inceleme ve denetim sürecinden potansiyel alıcının tatmin olmaması, sözleşmenin imzalanması ile kapanışın gerçekleştirilmesi arasındaki süreci sekteye uğratabilecek değişikliklerden zarara uğramak istemeyen tarafların devralma sözleşmelerine koymuş oldukları esaslı değişiklik klozları gelmektedir11. Taraflar, sözleşme görüşmeleri sırasında gerçekleştirilen due diligence işlemi sonucunda tespit edilecek olan koşulları kapsayan bu klozların; taraflara sağlayacak olduğu güvenceleri bakımından, ileride sorunlara neden olacak belirsizlikleri ortadan kaldırarak ortaya çıkabilecek olan hukuki ihtilafların önüne geçebileceklerdir.
V. DEVRALMA İŞLEMLERİ VE KAPANIŞ AŞAMASINDA İHTİLAFLAR
Alıcı ile satıcı arasında, hedef şirketin hisse satım sözleşmesinin imzalanması ile devralma süreci sonlanmayacak olup, hisselerin alıcıya devredilmesi gerekmektedir. Kapanış aşaması da hedef şirketin hisselerinin, tasarruf işlemiyle alıcıya devredilmesiyle beraber sözleşme edimlerinin ifa edilmiş olduğu son aşamadır12. Bu aşamada, tasarruf işleminin yanında birçok işlemin de yapıldığını unutmamak gerekmektedir. Zira birçok ihtilafın söz konusu aşamada ortaya çıkış sebebi bu işlemlerdir. Artık bu aşama taraflar için son bir basamak olduğundan, diğer aşamalara nazaran ihtilafların çıkabileceği konular bakımından çeşitlilik fazladır. Bundan dolayı ihtilafa sebep olabilecek konuları aşağıda ayrı başlıklar altında açıklamaya çalışacağız.
A. Satıcının Ayıptan Sorumluluğu
Devralmalarda taraflar arasında şirketin devrine ilişkin bir hisse satım sözleşmesi imzalanmaktadır13. Bu durumda sözleşmeye konu olan hedef şirketin niteliğinde beyan veya taahhüt edilmiş durumların dışında ayıbın ortaya çıkması durumunda satıcının ayıptan sorumluluğu ortaya çıkacaktır. Ayıptan sorumluluğun hangi hallerde ortaya çıkacağı durumu TBK. m. 219’da; “Satıcı, alıcıya karşı herhangi bir surette bildirdiği niteliklerin satılanda bulunmaması sebebiyle sorumlu olduğu gibi, nitelik veya niteliği etkileyen niceliğine aykırı olan, kullanım amacı bakımından değerini ve alıcının ondan beklediği faydaları ortadan kaldıran veya önemli ölçüde azaltan maddi, hukuki ya da ekonomik ayıpların bulunmasından da sorumlu olur.” şeklinde düzenlenmiştir. Öte yandan ayıba karşı tekeffül sorumluluğu TBK m. 219’dan m.231’e kadar düzenlenmekte olup, bu maddeler uyarınca ayıptan sorumluluğun ortaya çıkması için; (i) ayıbın hasarın alıcıya geçmesinden önce mevcut olması, (ii) alıcının muayene ve ihbar külfetlerini yerine getirmiş olması, (iii) ayıbın önemli ve gizli olması, (iv) ayıptan dolayı sorumluluk açısından satıcının lehine olarak sorumsuzluk anlaşması bulunmaması gerekmektedir.
Bu şartların mevcut durumda bulunduğu takdirde, ortaya çıkacak olan satıcının ayıptan sorumluluğu ihtilafının yanında TBK m. 227’de alıcıya tanınmış olan seçimlik hakların hangilerinin kullanılması gerektiği ihtilafı da ortaya çıkabilecektir. Tanınmış olan bu seçimlik haklar; (i) sözleşmeden dönme, (ii) ayıp oranında satış bedelinden indirim istenilmesi, (iii) satılan şeyin onarılması, (iv) ayıplı malın ayıpsız benzeri ile değiştirilmesi şeklindedir.
Burada ayrıca taraflar TBK m. 221 uyarınca satıcının sorumluluğunu kaldıran hükümleri barındıran bir anlaşmada bulunabilirler. Bu anlaşma geçerliliğini, satıcının ağır kusurlu olmasının dışındaki hallerde sürdürmektedir14. Bu durumda da satıcının sorumluluğu açısından taraflar arasında ihtilaflar çıkabilecek olup, söz konusu ihtilafın ortaya çıkması ise tarafların; satıcının sorumluluğunu ortadan kaldıran hükümler bakımından her olasılığı göz önünde bulundurarak anlaşmasına bağlıdır.
B. Cezai Şart
Borçlunun, asıl borcunu hiç veya gereği gibi yerine getirmediği takdirde alacaklıya karşı ifa etmeyi önceden üstlenmiş olduğu ve asıl borca bağlı olarak borçlunun ihlali ile ortaya çıkacak fer’i edime cezai şart denir15. Cezai şart, alacaklının borca aykırılık durumunda uğradığı zararını kanıtlayamasa bile, söz konusu miktarı alacağından satıcı açısından bir risk taşımaktadır. Bu bakımdan taraflar arasında bu şartın konusu bakımından hukuki ihtilaflar çıkabileceğinden, her iki taraf da detaylı olarak kendi lehine olacak şekilde bütün ihtimalleri düşünerek, ortaya çıkan fikirler üzerinde önceden anlaştıkları takdirde taraflar arasında ihtilafın ortaya çıkmasının önüne geçilmiş olacaktır.
C. Devirde Üçüncü Kişi Talepleri
Devralma işlemlerinde tarafların beyan ve taahhütlerinin ihlali sonucunda uyuşmazlıklar çıkabileceği belirtilmişti. Buradaki durumda ise üçüncü kişilerin, hedef şirket bakımından bulunmuş olduğu talepler satıcının beyan ve taahhütlerinin ihlaline sebebiyet verebilecek şekilde olabileceğinden, taraflar arasında hukuki ihtilafların çıkması kaçınılmazdır16. Üçüncü kişi taleplerinin de ticari işletme devrine veya pay devrine karşı yapılması durumunda farklılık gösterdiğini de belirtmek gerekmektedir. Örneğin hedef şirket ile üçüncü bir kişi arasında çıkan bir sorunun çözümünde ilgili kişi, bunu yargı yoluna götürmeden çözme talebinde bulunursa ve bu talebin varlığından satıcının da haberdar olmasının gerekip gerekmediği, haberi olsa dahi üçüncü kişi ile hedef şirket arasındaki bu anlaşmazlığa müdahale edip edemeyeceği sorunu ortaya çıkacaktır. Bu bakımdan taraflar, detaylı bir şekilde sözleşmede belirledikleri hükümlerle böyle sorunların önüne geçebileceklerdir.
D. Sözleşme Bedeli
En sık görülen devralma uyuşmazlıklarından biri de sözleşme konusunun bedeli üzerindeki uyuşmazlıklardır. Bu tür uyuşmazlıklarda satıcı, sözleşme konusunun değerini kendi yaptığı hesaplamalara göre belirleyerek bir tutar ortaya koymaktadır. Alıcı ise bu hesaplamalar sonucunda çıkan bedelin tutarının kendi hesaplarıyla uyuşmadığı ve fazla olduğu gerekçesiyle yüksek olduğunu ileri sürmektedir. Bu durumdaki gibi anlaşmazlıkların gündeme gelmesine sebebiyet vererek devralma sürecinin sonlanmasının riske atılmasının yerine, taraflar söz konusu bedel belirlenirken, çeşitli olasılıklarda izlenecek olan alternatif yolların, önceki aşamalarda kararlaştırarak ihtilafların önüne geçebileceklerdir.
E. İspat Yükü
Türk Medeni Kanunu madde 6’da bulunan; “Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlüdür.” şeklindeki düzenlemeye göre ispat yükü talepte bulunanın üzerindedir. Devralma işlemlerinde de ihtilaf konusu hususların çok fazla olması sebebiyle ispat yükü kavramı önemli bir rol oynamaktadır. Burada kapanış sonrası dönem için geçerli olarak ispat yükünü, taraflar arasında çıkan ihtilaflarda hangi tarafın omuzladığı veya hangi konuyu ne şekilde ispat etmesi gerektiği durumu ihtilaf olarak ortaya çıkabilecek olup, taraflar ispat vasıtalarının ve ispat yükünün yapılandırılmasının belirlenmesini erken aşamalarda yaptıkları takdirde söz konusu ihtilafların ortaya çıkmasını engellemiş olacaklardır17.
VI. SONUÇ
Sonuç olarak, şirketlerin büyüme hedefleri kapsamında devralma işlemlerini gerçekleştirmek istemeleri gayet olağan bir durumdur. Ancak devralma işlemlerinin birçok hukuki ayağının olması sebebiyle, söz konusu işlemlerin hayata geçirilmesi sırasında taraflar arasında hukuki ihtilafların çıkabilme ihtimalinin olması da su götürmez bir gerçektir. Bu bakımdan, tarafların amaçlarından birinin öncelikle, aralarında çıkabilecek herhangi bir ihtilafı, önceki aşamalarda öngörerek şüpheye mahal vermeyecek şekilde ortaya çıkmasını engelleyecek hükümlerin belirlenmesi ve sözleşmeye eklenmiş olması gerekmektedir.
Ortaya çıkabilecek ihtilafların, taraflar arasında öngörülememiş olması durumunda bile en azından tahkime elverişli olan bu süreçte, hakeme gidilmesi durumunda süreci kolaylaştıracak hükümler üzerinde önceden anlaşılması, devralmalar sürecinin sekteye uğramasını engellemek adına önem arz etmektedir.
KAYNAKÇA
ESRA KAYANDAN, Birleşme ve Devralmalarda İnceleme Prosedürü (Due Diligence), Yüksek Lisans Tezi, İstanbul 2022.
HASAN PULAŞLI, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 6. Baskı, Ankara 2020.
HALUK SUMER/ HELMUT PERNSTEINER, Şirket Birleşmeleri, Alfa Yayınları, İstanbul 2004.
HELİN BERFİN AKYÜZ, Türk Rekabet Hukuku Kapsamında Şirketlerde Birleşme ve Devralmalar, Adalet Yayınları, Ankara 2007.
İSMAİL G. ESİN, Birleşme ve Devralmalar, 3. Baskı, İstanbul 2021.
LARA CANDOĞAN, Şirket Birleşme ve Devralmalarında Ortaya Çıkabilecek Uyuşmazlıklar, (Erişim: 04.06.2022). https:// www.mondaq.com/turkey/shareholders/1176580/350irket-birle351me-ve-devralmalarda-ortaya-305kabilecek-uyu351mazl305klar-.
MERVE ÇEK, Birleşme-Devralma İşlemleri Çerçevesinde “Due Diligence ve Engagement Letter”, İstanbul 2021 (Erişim: 04.06.2022) https://acikerisim.medipol.edu.tr/xmlui/ bitstream/handle/20.500.12511/8829/Cek-Merve-2021. pdf?sequence=1&isAllowed=y.
MUSTAFA ARIKAN, Due Diligence Kavramı ve Şirket Birleşme ve Devralma Sözleşmelerinde Satıcının Sorumluluğu Hakkında TBK Hükümleri Çerçevesinde Değerlendirmeler, MÜHFHAD, C.XXII, S. 1, 2016.
SELAHATTİN SULHİ TEKİNAY, Tekinay Borçlar Genel Hükümler, 7. Baskı, İstanbul 1993.
SERPİL ALTINIRMAK GÖKBEL, “Birleşmelerde Başarı ve Başarısızlık”, Ed.
VEDAT BUZ, Ortaklık Paylarının Devrinde Ayıba Karşı Tekeffül Hükümlerinin Uygulanabilirliği Sorunu, BATİDER, C. 35, S. 3, 2019.
FOOTNOTE
1 Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara 2020, p. 71.
2 Helin Berfin Akyüz, Türk Rekabet Hukuku Kapsamında Şirketlerde Birleşme ve Devralmalar, Ankara 2007, p. 33.
3 Serpil Altınırmak Gökbel, “Birleşmelerde Başarı ve Başarısızlık”, Ed. Haluk Sumer/ Helmut Pernsteiner, Şirket Birleşmeleri, İstanbul 2004, p. 214.
4 Esra Kayandan, Birleşme ve Devralmalarda İnceleme Prosedürü (Due Diligence), İstanbul 2022, p. 1. 5 İsmail G. Esin, Birleşme ve Devralmalar, 3. Edition, İstanbul 2021, p. 44.
6 Esin, s. 45.
7 Lara Candoğan, Şirket Birleşme ve Devralmalarında Ortaya Çıkabilecek Uyuşmazlıklar, (Erişim: 04.06.2022) https://www.mondaq.com/turkey/shareholders/1176580/350irket-birle351me-ve-devralmalarda-ortaya-305kabilecek-uyu351mazl305klar-.
8 Mustafa Arıkan, Due Diligence Kavramı ve Şirket Birleşme ve Devralma Sözleşmelerinde Satıcının Sorumluluğu Hakkında TBK Hükümleri Çerçevesinde Değerlendirmeler, MÜHFHAD, C.XXII, S.1, 2016, s. 265.
9 Candoğan, Şirket Birleşme ve Devralmalarında Ortaya Çıkabilecek Uyuşmazlıklar, (Erişim: 04.06.2022) https://www.mondaq.com/turkey/shareholders/1176580/350irket-birle351me-ve-devralmalarda-ortaya-305kabilecek-uyu351mazl305klar-.
10 Merve Çek, Birleşme-Devralma İşlemleri Çerçevesinde “Due Diligence ve Engagement Letter”, Yüksek Lisans Tezi, İstanbul 2021, s. 50.
11 Candoğan, Şirket Birleşme ve Devralmalarında Ortaya Çıkabilecek Uyuşmazlıklar, (Erişim: 04.06.2022) https://www.mondaq.com/turkey/shareholders/1176580/350irket-birle351me-ve-devralmalarda-ortaya-305kabilecek-uyu351mazl305klar-.
12 Çek, s. 52.
13 Bkz. Bölüm IV.
14 Vedat Buz, Ortaklık Paylarının Devrinde Ayıba Karşı Tekeffül Hükümlerinin Uygulanabilirliği Sorunu, BATİDER, C. 35, S. 3, s. 72.
15 Selahattin Sulhi Tekinay, Tekinay Borçlar Genel Hükümler, 7. Baskı, İstanbul 1993, s. 341.
16 Candoğan, Şirket Birleşme ve Devralmalarında Ortaya Çıkabilecek Uyuşmazlıklar, (Erişim: 04.06.2022) https://www.mondaq.com/turkey/shareholders/1176580/350irket-birle351me-ve-devralmalarda-ortaya-305kabilecek-uyu351mazl305klar-.
17 Esin, s. 477.
