ÖZET
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu1 (“TTK”) sermaye şirketlerinin kendi paylarını iktisabına ilişkin esnek ve liberal bir yaklaşıma sahiptir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“ETTK”) kural olarak yasaklanmış olan bu işlemlere, TTK’da, belirli sınırlar içerisinde kalmak kaydıyla serbestlik getirilmiş ve ETTK’da yer alan anonim şirketin kendi payını iktisap etmesi yasağı yumuşatılmıştır. Böylelikle, sermayenin iadesi yasağı yönünden yeterince güçlü bir koruma kalkanı oluşturulduğu halde, hala alacaklıların korunmasına ihtiyaç olduğu yönündeki bir endişeden hareket eden kanun koyucunun getirdiği sert yasaklayıcı düzenleme, yeni hükümlerle terk edilmiş ve payın edinimi konusunda sınırlı bir serbestlik sağlanmıştır2.
I. GİRİŞ
TTK’da anonim şirketlerin kendi paylarını iktisabına ilişkin düzenlemelere 379. ve 388. maddeleri arasında yer verilmiştir. Limited şirketlerin kendi paylarını iktisabına ilişkin düzenleme ise TTK’nın 612. maddesinde yer almaktadır.
Sermaye ortaklıklarının kendi paylarını iktisap etmeleri, sermayenin iadesi anlamını taşıdığı için, sermayenin korunması ilkesi gereğince kural olarak yasaklanmıştır3. Bu yasağın arkasındaki saik, payın edinimi kurumu aracılığıyla ortaklık malvarlığının, alacaklılar aleyhine olmak üzere eritilebileceği endişesidir. Sermayenin korunması ilkesinin yanı sıra, şirket alacaklılarının zarara uğramasını önlemek adına şirketlerin kendi paylarını iktisabına bu şekilde bir sınırın getirilmesi önem arz etmekle birlikte, TTK, bu yasağa belirli sınırlar dâhilinde serbesti tanımaktadır. Böylelikle, TTK’nın Avrupa Birliği (77/91 nolu İkinci Şirketler Yönergesinin 2006/68 nolu Yönerge ile yapılan değişiklik öncesindeki düzenlemeleri), Alman ve İsviçre mevzuatında yer alan düzenlemelerle uyumlu hale getirilmesi sağlanmıştır4.
Şirketin kendi paylarını iktisap etmesinin sakıncalarından bir diğeri, eşit işlem ilkesinin ihlal edilebilecek olmasıdır. Eşit işlem ilkesi, TTK’nın 357. maddesinde düzenlenmiş olup buna göre, pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmaktadır5.
TTK’nın sistematiğine bakıldığında, anonim şirkete ilişkin maddelerde pay iktisabının sınırlarının, kanuna karşı hile durumunun ve istisnaların, limited şirkete ilişkin düzenlemelere kıyasen daha ayrıntılı bir biçimde düzenlendiği görülmektedir. Bu bakımdan limited şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin şartlar, anonim şirketlerle paralellik arz eder.6 Aşağıda konu öncelikle ve ağırlıklı olarak anonim şirketler ekseninde incelenmiş, son kısımda ise kısaca limited şirketlerde şirketin kendi paylarını iktisabı konusuna değinilmiştir.
II. ANONİM ŞİRKETLER BAKIMINDAN
A. Giriş
Kendi paylarını iktisap, şirketin kendi tüzel kişiliğinin bünyesinde bulunan payları yine şirket tüzel kişiliği adına iktisap etmesidir7. Anonim şirketin kendi payını iktisabı TTK’nın 379 ila 389. maddelerinde düzenlenmiştir. TTK anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesine belirli sınırlar içerisinde izin vermektedir. Bu sınırlar ve TTK’ya göre, devir işleminin uygun kabul edilmesi için aranan diğer koşullar aşağıda incelenmiştir. Bu noktada belirtmek gerekir ki, TTK m. 338/3, bir anonim şirketin, tek pay sahibinin kendisi olacak şekilde şirket paylarını iktisabını yasaklamaktadır8.
B. Şirketin Kendi Paylarını İktisabının Koşulları
1. Miktara İlişkin Şart
Bir anonim şirket kendi paylarını, ancak esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşmayan veya bir işlem sonunda aşmayacak olan miktarda ve ivazlı olarak iktisap edebilir. Hükmün gerekçesinde de vurgulandığı üzere, onda birlik sınırın belirlenmesinde payların borsa değeri değil, itibari değeri esas alınır9.
2. Pay Bedellerinin Tamamının Ödenmesine İlişkin Şart
Bir anonim şirket kendi paylarını, ancak esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşmayan veya bir işlem sonunda aşmayacak olan miktarda ve ivazlı olarak iktisap edebilir. Hükmün gerekçesinde de vurgulandığı üzere, onda birlik sınırın belirlenmesinde payların borsa değeri değil, itibari değeri esas alınır.
3. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesine İlişkin Şart
Anonim şirket paylarının yüzde on sınırına kadar iktisap edilebilmesi için genel kurulun (“GK”) yönetim kurulunu (“YK”) yetkilendirmesi gerekmektedir. Bu yetkilendirme en çok beş yıl için verilebilir ve bu yetkilendirmenin içeriğinde, iktisap veya rehin kabul edilebilecek payların itibari değerleri belirtilerek toplam itibari değeriyle söz konusu paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir10.
4. Özkaynakların Yeterli Olmasına İlişkin Şart
YK yetkilendirilmesi ve yüzde on sınırına ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifinin, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olması aranır. Örneğin, aktif toplamı 70.000 TL, esas sermayesi 50.000 TL olan bir anonim şirket, genel kanuni yedek akçe olarak 8.000 TL ve ihtiyarı yedek akçe olarak 2.000 TL ayırmıştır. Bu durumda şirketin iktisap bedelini ödeyebileceği azamı tutar 10.000 TL’dir.
C. Tehlikenin Bertaraf Edilmesi Amacıyla Payların Yönetim Kurulu Tarafından İktisabı
Kanunda, şirkete yönelen yakın ve ciddi bir tehlikenin varlığı halinde GK yetkilendirmesi söz konusu olmaksızın payların YK tarafından iktisabı mümkün kılınmıştır. Bu şekilde iktisap edilen paylarla ilgili olarak YK, ilk toplantıda GK’ya iktisabın sebep ve amacı, iktisap edilen payların sayıları, itibari değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği, bedeli ve ödeme şartları hakkında yazılı bilgi verecektir (TTK m.381).
Ortaklığa yönelen yakın ve ciddi bir tehlikeyi bertaraf etmek için, YK’nın GK’dan izin almaksızın anonim ortaklığın paylarını iktisap edebileceğine ilişkin bu hüküm, özellikle borsada fiyat oluşturucu “manipülasyon”lara pay sahiplerinin anonim ortaklığın yönetimine yapabileceği şantajlara, anonim ortaklığın stratejik önemdeki paylarının rakiplerin veya serüvencilerin eline geçmesi tehlikesine ve düşmanca take-over hamlelerine karşı bir önlem olarak düşünülmüştür11.
Maddede düzenlenen tehlike hallerine bir örnek de borsada market-maker’lık yapılması ve böylelikle anonim şirketin paylarının yapay fiyatlandırılması tehlikesidir. Bir pay sahibinin payını anonim şirkete zarar verebilecek kişilere satması, örneğin paylarını anonim şirketi kapatacak veya pasif bir durumda tutacak bir rakibe devri durumu da buna örnek oluşturur12.
D. İstisnalar
TTK m.382’de, pay iktisabına ilişkin genel kuralda değinilen sınırlar söz konusu olmaksızın şirketin bazı durumlarda kendi paylarını iktisap etmesine olanak tanınmıştır. Ancak söz konusu istisna tüm şartlardan muafiyet anlamına gelmez. Anonim şirket m. 493/1 kapsamında kendi paylarını iktisap etse dahi, madde 379/3’te aranan, şirket net aktifinin kanunda öngörülen orandan az olmaması ve pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartı sermayenin korunması ilkesinin gereği olarak, aranmaya devam edecektir13.
1. Esas Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Karar Alınması
Sermayenin azaltılması, bilançonun pasif kısmında yer alan, esas sözleşmede yazılı ve ticaret siciline tescil edilmiş olan sermayenin itibari değerinin rakamsal olarak indirilmesidir14.
Genel kurul, sermayenin azaltılmasının payların iktisabıyla gerçekleştirileceğine karar verirken, hangi payların bu yolla devralınarak itfa edileceğini de tespit eder. Genel kurul bu payları tespit ederken ve sermaye azaltılması kararına binaen payları iktisap ederken, TTK m.357’de düzenlenen eşit işlem ilkesine uygun davranmalıdır. Sadece belli pay sahiplerinin paylarının iktisap edilmesi, eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil edecektir. Genel kurulun bu konuda alacağı karar da, diğer kararları gibi, madde 445 vd. hükümlerine tabidir15.
Esas sözleşmede hangi payların itfaya tabi tutulacağı gösterilmiş olabilir. Bu durumda pay sahibinin rızası olmadan da payın itfa işleminin gerçekleştirilmesi mümkündür. Ancak esas sözleşmede hangi payların itfa edileceği belirtilmemişse eşit işlem ilkesine uyulmalıdır16.
2. Kanuni Halefiyet Kuralının Gereği Olması
Devralınan işletme, birleşilen ortaklık veya mirasçısı olunan gerçek kişinin malvarlığında şirketin kendi payları da mevcutsa, şirketin bu payları iktisap etmesine izin verilmiştir. Zira kanun koyucu böyle bir varsayımda, malvarlığı içerisinde yer alan şirkete ait payları ayırmaya gerek görmemiştir.
Bu istisna kapsamında, şirketin iktisap edebileceği payların oranına ilişkin Kanunda herhangi bir sınırlandırma öngörülmediğinden, devralınan malvarlığı içerisindeki payların, devralan şirketin sermayesinin çoğunluk paylarını oluşturup oluşturmaması önem taşımaz17.
3. Kanuni Satın Alma Yükümlülüğünden Doğması
Bu hükmün kapsamına Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun veya diğer bir kanunun herhangi bir hükmü dolayısıyla iktisap edilen paylar girmektedir. Madde gerekçesinde her ne kadar ‘diğer bir kanunun herhangi bir hükmü’ ibaresi kullanılmışsa da bu kapsamda, anonim şirketin haklı sebeplerle feshini düzenleyen madde 531’i de değerlendirmek gerekir18. İşbu madde uyarınca, azlık, asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme, azlığın bu talebi üzerine şirketin feshine karar verebileceği gibi, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına ve bu payların şirketçe devralınmasına da karar verebilir.
4. Bedellerin Tümü Ödenmiş Olmak Kaydıyla Cebri İcradan Bir Şirket Alacağının Tahsili Amacına Yönelik İktisap
Bir anonim şirket, kendi paylarına malik olan pay sahiplerine karşı çeşitli sebeplerle alacaklı konumunda olabilir. Bu alacağını tahsil edebilmek için de borçlunun malvarlığındaki değerlere ve bu arada kendi paylarına müracaat edebilir. Kanun böyle bir imkânı gerekli şartlara uyulması şartıyla tanımıştır (m. 382/1d). Böylece bir anonim şirket kendi paylarını madde 379’da söz konusu olan sınırlamalara tabi olmaksızın cebri icradan iktisap edebilecek, icra dairesince gerçekleştirilecek satışlara iştirak ederek ihalede pey ileri sürebilecektir. Kanun koyucunun böyle bir istisna tanımasındaki amacı, anonim şirketin kendi alacaklarını tahsil edebilmesini sağlamak ve kolaylaştırmaktır19. Ancak, TTK’nın 382/I(d) maddesindeki bu hüküm, madde 381’deki imkân karşısında gereksizdir ve pek çok kötüye kullanıma kapı aralayabilir20.
5. Şirketin Menkul Kıymetler Şirketi Olması
Hukukumuzda “menkul kıymetler şirketi” ifadesi ile tanımlanan bir şirket türü yoktur. Bu bağlamda, hükmün kapsamını belirlemek için yorum faaliyetinde bulunmak gerekir. Burada belirtilmek istenen ortaklık türü; bankalar, yatırım ortaklıkları ve aracı kurumlardır.21
6. Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi paylarını ivazsız iktisap edilecekse22
Anonim şirket, bedelleri tamamen ödenmiş olmak şartıyla kendi paylarını karşılıksız olarak iktisap edebilecektir (TTK m. 383/1). İvazsız iktisapta herhangi bir yasak söz konusu değildir23.
Aynı şekilde yavru şirket, ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiği takdirde de bedellerinin tamamı ödenmişse şirket kendi paylarını iktisap edebilir24.
E. Payların Elden Çıkarılması
1. Kanuna Uygun İktisap Halinde
Külli halefiyet kuralı gereği, cebri icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelik pay iktisabı durumunda, pay bedellerinin tamamı ödenmiş olması şartıyla, ivazsız iktisap edilen paylar bakımından şirketin elden çıkarma yükümlülüğü vardır. Elden çıkarma şirket için bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve herhalde iktisaplarından itibaren üç yıl içinde gerçekleştirilmelidir. Bu halde, 379. maddede öngörülen yüzde onluk sınırı aşmayan paylar bakımından istisna getirilmiştir. Buna göre, şirketin veya yavru şirketin sahip olduğu bu payların toplamı şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmıyorsa elden çıkarma yükümlülüğünden söz edilmez25.
2. Aykırı İktisap Halinde
Kanunda öngörülen sınırları aşan ve getirilmiş yasaklara aykırı iktisap edilen veya rehin olarak kabul edilen paylar, iktisapları kabulleri tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılmalıdır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılmalıdır26.
F. Yasağa Aykırılığın Sonuçları
Yasağa aykırılık durumunda borçlanma işleminin geçersiz olacağı, TTK m.379’dan anlaşılmaktadır. Madde 379 her ne kadar emredici nitelikte olsa da, her emredici hukuk kuralına aykırılık işlemin butlanını gerektirmez. Emredici nitelikteki hukuk kurallarına aykırı işlemlerin batıl kabul edilebilmesi için, bunun ya kanunda açıkça belirtilmesi ya da hükmün anlamından ve amacından bu işlemin batıl olduğunun tereddütsüz olarak çıkarılabilmesi gerekir.27 Kanunda açıkça batıl olduğu olduğunun belirtilmediği ve madde 385 ve 386 karşısında, hükmün amacının madde 379’a aykırı işlemleri batıl saymak olmadığı göz önünde tutulursa, bu maddeye aykırı işlemleri batıl kabul etmek isabetli olmayacaktır28.
III. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA
Sermaye Piyasası Kanunu29 (“SPK”) madde 22’de, halka açık ortaklıkların kendi paylarını iktisap edebilmelerine, Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından belirlenen şartlar çerçevesinde imkan tanınmıştır. Ancak Kanunda ayrıntılı bir düzenleme yapılmaktan kaçınılmış, halka açık ortaklıkların kendi paylarını iktisabına ilişkin şartların, işlem sınırlarının, geri alınan payların elden çıkarılmasının veya itfasının ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasların Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenleneceği belirtilmiştir (SPK m. 22/1).
Ayrıca, halka açık ortaklık paylarının, ortaklığın yanı sıra konsolide bilançosuna dahil edilen ortaklıklar tarafından satın alınmasının da bu madde hükümleri çerçevesinde değerlendirileceği belirtilmiştir (SPK m. 22/2).
Payları borsada işlem gören halka açık anonim şirketlerin, kendi paylarını iktisabına ilişkin olarak SPK m. 22 çerçevesinde, Kurul’un öngöreceği düzenlemeler uygulanacaktır. Zira madde 379/5 ile Kurul’a verilen yetki, madde 379/5’te de belirtildiği üzere, sadece şeffaflık ilkeleri ve fiyata ilişkin kurallara ilişkindir.
IV. LİMİTED ŞİRKETLER BAKIMINDAN
A. Kural
TTK m.612 uyarınca, şirketin alacağı payların itibari değerlerinin toplamı, esas sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa ve şirket gerekli miktarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahip ise kendi esas sermaye paylarını iktisap edebilir.
Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararı ile hükme bağlanmış bir şirketten çıkma veya çıkarma sebebiyle iktisap edilecek esas sermaye payları bakımından sınır, şirket sermayesinin yüzde yirmisidir.
Şirketin kendi paylarını iktisap yasağı kapsamına, inançlı olarak bir üçüncü kişi adına fakat şirket hesabına yapılan kazanımlar için de geçerlidir. Ayrıca kanuna karşı hile başlıklı TTK m. 380’de yasaklanmış durumlar limited şirketler bakımından da geçerli olacaktır30.
Limited şirketin kendi paylarını iktisabında da, tek ortak kendisi olacak şekilde pay iktisabı mümkün değildir31.
B. İstisnalar
Anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerin aksine, limited şirketlerin kendi payını iktisabına ilişkin düzenlemede istisna getirilmemiştir. Doktrinde anonim şirketlere ilişkin TTK 382 ve 383 maddelerinin kıyasen uygulanması gerektiği savunulmaktadır32. TTK 612. maddenin gerekçesinden kullanılan “anonim şirkete paralel şekilde düzenlendiği” ifadesinin de bu görüşü desteklediği savunulmaktadır.
C. Elden Çıkarma Yükümlülüğü
İkinci fıkrada düzenlenen durumda şirket sermayesinin yüzde onunu aşan kısım için iki yıl içerisinde elden çıkarma ya da bu oranda sermayenin azaltılması yükümlülüğü doğar. Bu durumda edinilen yüzde onu aşmayan kısım için elden çıkarma yükümlülüğü yoktur.
Eğer anonim şirketler için getirilmiş olan istisnaların limited şirketlere de uygulanacağı görüşü dikkate alınırsa, bu durumda anonim şirketlere ilişkin elden çıkarma yükümlülükleri, istinalar kapsamında elde edilen paylar bakımından limited şirketler için de geçerli olacaktır.
D. Pay İktisabının Sonuçları
Şirketin kendi esas sermaye payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırması gerekmektedir.
Bu şekilde şirket payları iktisap edilen paylarından kaynaklanan oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar ve bu paylara ait ek ve yan ödeme yükümlülükleri belirtilen süre boyunca istenemez. Paylar şirketin eline geçtiğinde, alacaklı ve borçlu sıfatı ek ve yan ödeme yükümlülükleri bakımından birleşeceğinden bunların talep edilemeyeceği tartışmasızdır.
V. SONUÇ
Sermaye şirketlerinin kendi payını edinmesine ilişkin yasaklama TTK’da belirli sınırlar dahilinde kaldığı sürece geçerli kabul edilmiştir. Bu kapsamda yine sermayenin korunması ilkesi ile paralel ve sermaye şirketlerinin faaliyetlerini düzgün bir şekilde sürdürmesine yardımcı bir takım istisnalar getirilmiştir.
Eski Ticaret Kanunu’nun yasaklayıcı tutumunun terkedilmesi, anonim ve limited şirketlerin kendi paylarını iktisabına ilişkin böyle bir düzenleme getirilmesi oldukça yerinde olmuştur.
KAYNAKÇA
ÜNAL TEKINALP, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2013
REHA POROY, ÜNAL TEKINALP, ERSIN ÇAMOĞLU, Ortaklıklar Hukuku II, İstanbul 2017
AHMET TÜRK, Anonim Ortaklığın Kendi Payını Edinmesi, Ankara 2016
MEHMET SADIK ÇAPA, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketin kendi paylarını iktisap etmesi, Anadolu Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Yüksek Lisans Tezi, Haziran 2013
ALIHAN AYDIN, Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi, İstanbul 2008
SONER ALTAŞ, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Ankara 2017
KEMAL OĞUZMAN, NAMI BARLAS, Medeni Hukuk, İstanbul 2012
ÖZGE AYAN, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Kararı ile Kendi Paylarını İktisap Etmesi veya Rehin Almasının Koşulları, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Ankara 2013
DİPNOT
1 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 14.02.2011 tarih, 27846 sayılı Resmi Gazete (“RG”).
2 Alihan Aydın, Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi, İstanbul 2008, s.311
3 Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıkları Hukuku II, İstanbul 2017, s. 415.
4 Özge Ayan, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Kararı ile Kendi Paylarını İktisap Etmesi veya Rehin Almasının Koşulları, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Ankara 2013, s.186
5 Mehmet Sadık Çapa, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi, Ulusal Tez Merkezi, Anadolu Üniversitesi, Eskişehir 2013, s.24.
6 Çapa, , s.96.
7 Çapa, s.15
8 TTK m.338/3 “Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.”
9 Ahmet Türk, Anonim Ortaklığın Kendi Payını Edinmesi, Ankara 2016, s.158.
10 Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2015, s.104.
11 Tekinalp, s.102.
12 Tekinalp, s.114.
13 Çapa, s.55.
14 Tekinalp, s.117.
15 Çapa, s.57.
16 Çapa, s.57.
17 Çapa, s.58.
18 Çapa, s.59.
19 Çapa, s.60.
20 Aydın, s.324.
21 Çapa, s.62.
22 TTK m.383/1 “Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi paylarını ivazsız iktisap edebilir.”
23 Soner Altaş, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Ankara 2017, s. 463
24 TTK m.383/2 “Birinci fıkra hükmü, yavru şirket, ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiği takdirde de kıyas yoluyla uygulanır.”
25 TTK m.384 “382.’nci maddenin (b) ilâ (d) bentleri ve 383 üncü madde hükümlerine göre, iktisap edilen paylar, şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her hâlde iktisaplarından itibaren üç yıl içinde elden çıkarılırlar; meğerki, şirketin ve yavru şirketin sahip oldukları bu payların toplamı şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmasın.”
26 TTK m.385 “379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap edilen veya rehin olarak alınan paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır.”
27 Kemal Oğuzman, Nami Barlas, Medeni Hukuk, İstanbul 2012, s.222
28 Çapa, s.74.
29 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 30.12.2012 tarih, 28513 sayılı RG
30 Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku II, s.417.
31 TTK m. 574/3 “Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.”
32 Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku II, s.416.
