ÖZET
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği en önemli yeniliklerden biri sermaye şirketlerinde elektronik genel kurul düzenlenebilmesi olanağıdır. İlgili mevzuat uyarınca, payları borsaya kote edilmiş şirketler için genel kurul toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesi zorunlu olup diğer sermaye şirketleri için ise seçimlik bir hak olarak sunulmuştur. Sermaye şirketlerinin elektronik ortamda genel kurul düzenleyebilmeleriyle birlikte pay sahiplerinin genel kurula katılımı ve pay sahipliği haklarını daha kolay şekilde kullanabilmelerinin önü açılmıştır. Ne var ki, ilgili mevzuatta elektronik ortamda gerçekleştirilecek olan genel kurullara ilişkin olarak ayrıntılı düzenlemelere yer verilmemiş olması önemli sakıncaları da beraberinde getirebilecektir.
1. GİRİŞ
1.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile sermaye şirketlerinin faaliyetlerine ilişkin önemli yenilikler getirilmiştir. TTK’nın en önemli yeniliklerinden biri de elektronik genel kurul uygulamasıdır. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) 28.08.2012 tarihinde ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ’in (“Tebliğ”) 29.08.2012 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanmasıyla birlikte sermaye şirketlerinde elektronik genel kurul düzenlenmesi mümkün hale gelmiştir.
Bu makalede öncelikle elektronik ortamda gerçekleştirilecek genel kurul toplantılarına ilişkin önemli hususlar TTK, Yönetmelik ve Tebliğ bakımından incelenerek elektronik ortamda gerçekleştirilecek genel kurul toplantıları, başlıca özellikleriyle ele alınacaktır. Sonrasında Yönetmelik ve Tebliğ gereği elektronik ortamda genel kurul düzenlemek isteyen sermaye şirketlerinin yükümlülüklerine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’nin (“EGKS”) işleyişine ilişkin detaylı açıklamalar yapılacaktır.
2. ELEKTRONİK GENEL KURUL KAVRAMI
Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım, TTK’nın teknolojik gelişmeleri hukuka yansıttığı önemli konulardan biri olarak değerlendirilmektedir1. TTK’nın 1527. maddesinde anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılmanın, öneride bulunmanın ve görüş açıklamanın, fiziki olarak toplantıya katılmanın ve oy vermenin tüm hukuki sonuçlarını doğuracağı ifade edilmiştir. Kanun koyucunun genel kurullara elektronik ortamda katılabilme olanağı getirmesiyle gerçekleştirmek istediği üç temel amaç bulunmaktadır2: Birinci amaç, genel kurullardaki otorite boşluğunu en aza indirmek; ikincisi , hesap verilebilirlik ilkesinin gereği gibi uygulanmasını sağlamak ve üçüncüsü yöneticilere ve yönetim kurulu üyelerine anonim şirketin diğer tanınmayan pay sahiplerini ve yatırımcılarını tanıtmaktır.
2.1. Elektronik Genel Kurulun Yararları ve Sakıncaları
2.1.1. Yararları
Elektronik ortamda genel kurula katılma hem şirketler hem de pay sahipleri bakımından birçok yarar sağlamaktadır. Genel kurul toplantılarının fiziken gerçekleştirildiği durumlarda pay sahiplerinin genel kurullara katılması veya kendilerini temsil ettirmesi oldukça maliyetli ve zor olabilmektedir. Elektronik genel kurul yapılabilmesi olanağı pay sahiplerinin gerek maliyet gerekse zaman açısından yaşadıkları sıkıntıları gidererek bu toplantılara rahat bir şekilde katılmalarını sağlayacaktır.
Elektronik genel kurulun mümkün hale getirilmesinin en önemli amacı, pay sahiplerinin genel kurula katılımının ve bu sayede şirketlerin daha şeffaf bir şekilde yönetilmesinin sağlanmasıdır.
Mekana bağımlılığın ortadan kalkması nedeniyle birden fazla şirkette pay sahibi olan yatırımcılar ile özellikle de yabancı yatırımcıların bulundukları yerden genel kurul toplantısına uzaktan katılabilecek ve pay sahipliğinden doğan haklarının tamamını kullanabileceklerdir. Bu sayede yabancı yatırımcılar, zamandan ve ulaşım masraflarından da tasarruf etme imkanı elde edeceklerdir.3
Fiziki ortamda genel kurul toplantısı yapılması halinde hem şirket hem de pay sahipleri için masraflar söz konusu olabilmektedir. Ulaşım, konaklama gibi masraflar göz önünde bulundurulduğunda genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması toplantı maliyetinin düşürülmesi açısından oldukça faydalı olacaktır.
Genel kurul yapma maliyetlerini düşürmesinin yanı sıra, elektronik genel kurul şeffaflık sağlamakta; ayrıca pratik bir raporlama olanağı sağlamaktadır. Elektronik genel kurul sayesinde genel kurul neticesi, toplantıda tartışılan gündem, varılan neticeler ve alınan kararlar, toplantı sonunda ayrıca bir derleme süreci gerektirmeksizin elektronik ortamın sağladığı kolaylıklar sayesinde hızlı sağlıklı bir şekilde oluşturulabilmektedir. Ayrıca tüm sürecin dijital ortamda yürütülmesi sayesinde geriye dönük incelemeler kolaylıkla yapılabilmektedir.
2.1.2. Sakıncaları
a. Elektronik Genel Kurula Online Katılma Beyanında Bulunan Pay Sahibinin Fiziki Toplantıya Katılamaması
Pay sahipleri genel kurula fiziken katılabilecekleri gibi elektronik ortamda da katılabilirler. Ancak Yönetmelik’in 7. ve Tebliğ’in 4. maddeleri birlikte değerlendirildiğinde genel kurula şahsen veya temsilci aracılığıyla elektronik ortamda katılacağını beyan eden pay sahibi, fiziki genel kurula katılamayacaktır. Söz konusu düzenlemenin gerekliliği ve isabeti eleştirilere konu olmaktadır. Pay sahibinin toplantı günü herhangi bir sebeple (elektrik kesintisi veya ani bir sağlık problemi yaşaması gibi nedenlerle) elektronik toplantıya katılamaması halinde, fiziki toplantıya da katılamaması pay sahibinin genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının ihlal edilmesi olarak değerlendirilmektedir .
b. Görüntü ve Ses Naklinin Kesilmesi
Elektronik genel kurulda görüntü ve ses naklinin kesilmesi gibi teknik sorunlar yaşanabilmektedir. Bu sorunlar, şirketin kendi internet sitesinden veya pay sahibinden kaynaklanan sebeplerden ortaya çıkabilmektedir. İlk durumda yani,internet sitesinden kaynaklanan sebeplerden dolayı yaşanabilecek kesintiler söz konusu olduğunda; ses ve görüntü nakli kesilse bile şirketin ekranında genel kurula ilişkin bilgi ve özet yayınlanacağından ciddi bir sorun ortaya çıkmamaktadır5. Ancak pay sahibine bağlı sebeplerden dolayı ses ve görüntünün kesilmesi nedeniyle yaşanacak sıkıntılar daha önemli sorunlara yol açabilmektedir. Buna karşılık ilgili mevzuatta bu sorunlar için net bir çözüm öngörülmemiştir. Örneğin, pay sahibinin kendi hatası veya isteğiyle elektronik genel kuruldan çıkması halinde pay sahibinin tekrar sisteme dahil olması veya yönetimsel haklarını kullanmaya devam edip edemeyeceğine ilişkin Yönetmelik ve Tebliğ’de herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Bu ve benzeri sorunlara mevzuatta yer verilmemiş olması elektronik genel kurul düzenlemesinin eksikliklerinden biri olarak değerlendirilmektedir.6
2.2. Elektronik Genel Kurul İçin Esas Sözleşmenin Tadili
Elektronik ortamda gerçekleştirilecek genel kurullara ilişkin usul ve esaslar ile birlikte elektronik genel kurul sisteminin teknik hususları ve güvenlik kriterleri, Yönetmelik’te ve Tebliğ’de detaylı bir şekilde düzenlenmiş olup genel kurul toplantılarını elektronik ortamda gerçekleştirmek isteyen sermaye şirketlerine bir takım yükümlülükler getirilmiştir.
Yönetmelik ile birlikte, sadece payları borsaya kote edilmiş şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma zorunlu hale gelmiş olup diğer sermaye şirketleri bakımından ise bu imkân seçimlik hak olarak sunulmuştur. Yönetmeliğin 5. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarını elektronik ortamda gerçekleştirilmesi zorunlu olan payları borsaya kote edilmiş şirketler ile genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapmak isteyen diğer sermaye şirketlerinin, esas sözleşmelerini tadil etmeleri ve Yönetmelik’te yer alan hükmü esas sözleşmelerine aynen aktarmaları gerekmektedir. Bu kapsamda sermaye şirketlerinin esas sözleşmelerinde yer vermeleri gereken hüküm şu şekildedir:
“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”
Yönetmelik’in geçici 1. maddesi uyarınca, payları borsaya kote edilen şirketlerin Yönetmelik’in yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında yukarıda belirtilen esas sözleşme değişikliğini yapmaları zorunludur. Buna karşılık genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapmak isteyen diğer sermaye şirketlerinin ise esas sözleşmelerini tadil etmeleri açısından herhangi özel bir süre belirtilmemiştir.
2.3. EGKS
Genel kurul toplantılarını elektronik ortamda gerçekleştirmek isteyen sermaye şirketleri, elektronik genel kurul toplantılarına ilişkin sürecin tamamlanması için Elektronik Genel Kurul Sistemi’ni (“EGKS”) kurmak zorundadırlar. Payları borsaya kote şirketlerde EGKS, Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından sağlanmakta olup diğer şirketler, Yönetmelik’in 13. maddesi uyarınca EGKS’yi kendi kurabilecekleri gibi yetkili şirketlerden kurulum için destek hizmeti alabileceklerdir.
Elektronik ortamda genel kurul yapacak şirketler, Yönetmelik’in 6. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına ilişkin TTK ve esas sözleşme gereği yapılması zorunlu olan davetleri ve toplantı gündemi dahil genel kurula ilişkin tüm belgeleri TTK’da belirlenen süreler içinde, güvenli elektronik imzalı olarak EGKS’de ve TTK’nın 1527. maddesinin 3. fıkrası uyarınca açmak zorunda oldukları internet sitelerinde pay sahiplerinin erişimine sunmaları gerekmektedir. TTK bu şekilde bir yükümlülük getirmek suretiyle elektronik genel kurul sistemini şeffaflığını temin etmeye çalışmakta ve bu şeffaflık ile dijital ortama olan güvensizliği bertaraf etmeyi amaçlamaktadır.
EGKS’sini kendisi kuran sermaye şirketleri ile EGKS kurma konusunda destek hizmeti sağlayan şirketlerin yükümlülüklerini düzenleyen Yönetmelik’in 13. maddesi uyarınca, varsa organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci bilgileri de EGKS’de genel kurula katılma hakkı bulunan pay sahiplerine sunulmalıdır. Ayrıca sermaye şirketlerinin veya destek hizmeti aldıkları şirketlerin, EGKS’de yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları ve genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda on yıl süreyle saklama yükümlülüğü bulunmaktadır. Payları borsaya kote edilmiş şirketler bakımından ise söz konusu yükümlülük MKK tarafından yerine getirilmektedir.
Şirketlerin EGKS’yi kurmak yerine destek hizmeti alımını tercih etmeleri durumunda, genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin EGKS’den kaynaklanan nedenlerle uğrayacağı zararlardan genel kurullarını elektronik ortamda gerçekleştiren sermaye şirketleri ve destek hizmeti aldıkları şirketler müştereken sorumlu olup bu sorumluluk genel hükümlere göre belirlenecektir. Diğer bir deyişle, destek hizmeti alan sermaye şirketi ile destek hizmeti sunan şirket söz konusu sistemin teknik işlerliğinden ve ortaya çıkan tüm neticelerden birlikte sorumlu olacaklardır.
Yukarıda belirtilen yükümlülüklere ek olarak, Tebliğ’in 8. maddesi uyarınca EGKS destek hizmeti sağlayacak şirketler ve EGKS sistemini kuran sermaye şirketleri, kurulan EGKS’nin Yönetmelik, Tebliğ ve TTK hükümlerine uygunluğunu teknik rapor ile tespit ettirmek ve bu teknik raporu şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan ettirmek zorundadırlar. Teknik rapor Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden alınır ve üç yılda bir yenilenir. Nitelikli servis sağlayıcıların bu alanda faaliyet göstermesine izin verilmek suretiyle sistemin olası güvenlik riskleri asgariye indirilmeye çalışılmaktadır.
3. ELEKTRONİK GENEL KURUL UYGULAMASI
3.1. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi ve Toplantıya Katılım
TTK’nın 1527. maddesi uyarınca, sermaye şirketlerinde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu hüküm, güvenli elektronik imza elle atılan imza ile aynı hukuki sonucu doğurur diyen 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu’nun 5. maddesi ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 15. maddelerinin aynı sistematiğini takip etmektedir.
Pay sahibinin genel kurula elektronik ortamda katılmak istemesi halinde Yönetmelik’in 8. maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşir. Genel kurula temsilci aracılığı ile katılacak olan pay sahiplerinin temsilcilerine ait kimlik bilgilerinin EGKS’ye kaydedilmesi gerekmektedir. Temsilcilerin toplantıya fiziken katılması halinde yetkilendirme, yine pay sahibi tarafından EGKS üzerinden de yapılabilecektir. EGKS üzerinden atanan temsilci, elektronik veya fiziki genel kurulda pay sahibini temsilen oy kullanabilecektir.
Yönetmelik’in 7. maddesinin ikinci fıkrası gereği pay sahibi, temsilcisine genel yetki verebileceği gibi özel yetki de verebilir. Pay sahibinin özel yetki vermesi halinde, EGKS’de gündem maddelerinin karşısında yer alan kabul ve ret seçeneklerinin işaretlenmesi ile genel kurulda oy kullanılmış olacaktır. Temsilci bu şekilde, genel kurulun başlamasıyla birlikte EGKS’ye girerek pay sahibinin önceden sisteme girdiği talimatlara uygun şekilde oy kullanacaktır. EGKS’nin getirmiş olduğu bu imkanla birlikte temsilcinin pay sahibinin iradesine aykırı şekilde oy kullanması ihtimalinin önüne geçilmiş olmaktadır.7
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahipleri, bu tercihlerini genel kuruldan iki gün öncesine kadar EGKS’den bildirmek zorundadırlar. Şirketler, pay sahiplerinin genel kurula elektronik ortamda katılma taleplerinin ulaşmasının ardından en geç iki iş günü içinde bu talepleri kontrol ederek EGKS üzerinden kabul veya reddeder. Pay sahipleri ve temsilcilerinin EGKS’ye en erken genel kurulun başlamasından bir saat önce, en geç de genel kurul toplantısı başlama saatinden beş dakika öncesine kadar girme hakları bulunmaktadır.
Pay sahibinin tercihinden bağımsız olarak, genel kurul toplantısı fiziki olarak ve elektronik ortamda aynı anda başlayacaktır. Genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahibi veya temsilcisi toplantı sırasında EGKS üzerinden açılacak ekranda toplantı salonundan yapılan canlı yayını izleyebileceği gibi, gündem maddelerine ilişkin görüş iletebilecek ve oylamanın başlamasıyla birlikte oy kullanabilecektir.
Elektronik genel kurul toplantısının açılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiğinin Bakanlık Temsilcisi tarafından tespiti zorunludur. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 32. maddesi uyarınca, anonim şirketler bakımından gündemdeki konulardan bağımsız olarak tüm elektronik genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması gerekmektedir.
Genel kurula elektronik ortamda katılacağını bildiren pay sahibi, bu talebini, genel kurul toplantı tarihinden bir gün öncesine kadar EGKS üzerinden geri alabilir. Pay sahipleri veya temsilcileri, süresi içerisinde genel kurula elektronik ortamda katılma taleplerini geri almadıkları takdirde, genel kurula fiziki olarak katılma haklarını kullanamayacaktır. Yukarıda elektronik genel kurulun sakıncaları açıklanırken belirtildiği üzere söz konusu düzenleme pay sahibinin genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının ihlaline yola açabilecek bir düzenleme olarak nitelendirilmekte ve eleştirilmektedir.
3.2. Elektronik Ortamda Görüş Bildirme ve Oy Verme
Pay sahibi veya temsilcisi, elektronik genel kurul toplantısı süresince görüşlerini EGKS üzerinden yazılı olarak iletecektir. Nihayetinde sunulan her görüşün okunması ve değerlendirilmeye alınması gerekecektir. Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, çok sayıda ve çok uzun görüşler ileterek görüş bildirme hakkını kötüye kullanma ihtimalinin önüne geçebilmek için pay sahibinin ve temsilcisinin her bir gündem maddesi için her biri en fazla 600 (altı yüz) karakterden oluşan en fazla iki görüş bildirme hakkı bulunmaktadır. Bu sınırlamayla elektronik genel kurul tartışmalarının kilitlenmesi ve amacını aşan şekilde kullanılması ihtimalleri önlenmiş olmaktadır.
Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılan pay sahipleri veya temsilcileri oylarını, toplantı başkanının bildirimini takiben iki dakika içerisinde EGKS üzerinden kullanırlar. Pay sahipleri veya temsilcileri tarafından her bir gündem maddesinin oylanması zorunlu olup ilgili gündem maddesine ilişkin oylar ise değiştirilememektedir.
4. SONUÇ
Türk Ticaret Kanunu’nun ticari hayata ilişkin getirdiği en önemli yeniliklerden biri genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması olanağıdır. Mekana bağımlılığın ortadan kalkması nedeniyle birden fazla şirkette pay sahibi olan yatırımcılar ile özellikle de yabancı yatırımcıların bulundukları yerden genel kurul toplantısına uzaktan katılabilecek ve pay sahipliğinden doğan haklarının tamamını kullanabileceklerdir. Elektronik genel kurul yapılabilmesi olanağı pay sahiplerinin gerek maliyet gerekse zaman açısından yaşadıkları sıkıntıları gidererek bu toplantılara rahat bir şekilde katılmalarını sağlayacaktır. Buna ilaveten elektronik genel kurul şeffaflık sağlamakta; ayrıca pratik bir raporlama olanağı sağlamaktadır. Netice olarak Türk Ticaret Kanunu’nun getirmiş olduğu elektronik genel kurul olanağının kurumsal yönetim ilkelerinin hayata geçirilmesi açısından oldukça önemli bir adımdır.
KAYNAKÇA
Bahtiyar, Mehmet ve Hamamcıoğlu, Esra. Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları, İstanbul: Beta Basım, 2014.
Bilge, Mehmet Emin. “Pay Sahiplerin Anonim Ortaklık Genel Kurullarına İnternet Aracılığıyla Katılımı”, Bilgi Toplumunda Hukuk Ünal Tekinalp’e Armağan. İstanbul: Beta, 2003.
Bulut, Abdülkadir. Anonim Şirket Elektronik Genel Kurul Uygulamasında Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı. Ankara: Adalet Yayınevi, 2014.
Keser Berber, Leyla ve Yayla, Ümit İhsan. “Elektronik Genel Kurullar Türkiye Uygulaması”, Regesta Ticaret Hukuku Dergisi 3 (2012): 13-48.
Poroy,Reha ve Tekinalp, Ünal ve Çamoğlu, Ersin. Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2010.
Yayla, Ümit. Anonim Ortaklık Genel Kurulları Elektronik / Elektronik Genel Kurullar, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2013.
DİPNOT
1 Leyla Keser Berber ve Ümit İhsan Yayla, “Elektronik Genel Kurullar Türkiye Uygulaması”, Regesta Ticaret Hukuku Dergisi 3 (2012), 22.
2 Abdülkadir Bulut, Anonim Şirket Elektronik Genel Kurul Uygulamasında Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı, (Ankara: Adalet Yayınevi, 2014), 73-74.
3 Mehmet Emin Bilge, “Pay Sahiplerinin Anonim Ortaklık Genel Kurullarına İnternet Aracılığıyla Katılımı”, Bilgi Toplumunda Hukuk Ünal Tekinalp’e Armağan, (İstanbul: Beta, 2003), 221.
4 Mehmet Bahtiyar ve Esra Hamamcıoğlu, Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları, (İstanbul: Beta Basım, 2014), 23.
5 Ümit Yayla, Anonim Ortaklık Genel Kurulları Elektronik / Elektronik Genel Kurullar, (İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2013), 170.
6 Bulut, Anonim Şirket Elektronik Genel Kurul, 102.
7 Keser Berber ve Yayla, “Elektronik Genel Kurullar Türkiye Uygulaması”, 36.
