1. GİRİŞ
Proje finansmanı, genellikle altyapı, ulaşım ve doğal kaynak projeleri gibi büyük ölçekli yatırımların şirket öz kaynaklarından karşılanamaması nedeniyle, özellikle son 25 yıl içerisinde, başta gelişmiş ve gelişmekte olan ekonomiye sahip ülkeler olmak üzere tüm dünya çapında uygulama alanı bulmuş bir borçlanma türüdür.
Diğer borçlanma türlerinden farklı olarak proje finansmanı, yüksek hacimli projelerin yatırım ve işletme dönemi maliyetlerinin, tamamen projenin kendi yaratmış olduğu nakit akışına dayalı olarak ödenmesi esasına dayalı uzun vadeli bir yatırım finansman yöntemidir. Bu anlamda, borcun geri ödenmesinin teminatını, proje sahibinin (sponsorların) varlıkları değil, projeden elde edilecek nakit akışı ve projenin varlıkları oluşturur.
Ne var ki ülkemizde, uluslararası uygulamada tanımlandığı şekliyle uygulanan bir proje finansman modelinden bahsetmek mümkün değildir. Zira bankalar ve kredi veren kuruluşlar, sağladıkları finansmanın teminatını oluşturmak üzere, projenin kendi yaratmış olduğu nakit akışı ve projenin kendi varlıkları yanında, proje sahiplerinin varlıklarına ve şahsi teminatlarına da başvurmaktadır. Böylece, projeye bağlı nakit akışının proje anapara ve faiz ödemelerini karşılamadığı durumlarda, kreditörler, proje sahiplerinin verdikleri teminatlar ve şahsi garantileri nedeniyle proje sahiplerine rücu edebilmektedir. Bu yönden bakıldığında, ülkemizde proje finansmanı adı altında gerçekleştirilen pek çok finansmanın esasında proje finansmanı değil, yapılandırılmış finansman modeli olduğu sonucuna varılmaktadır.
1.1. Proje Finansmanı Modelinin Temel Özellikleri
Her projenin kendine has sektörel özellikleri nedeniyle standart bir proje finansmanı modelinden ve teminat paketinden bahsetmek mümkün değilse de, yöntemin makalemiz bakımından önem arz eden üç temel özelliği bulunmaktadır:
(i) Finansman, münhasıran tanımlı bir projeye ilişkin olmak üzere, yalnızca o projenin faaliyet konusu ile iştigal etmek üzere proje sahibi (sponsorlar) tarafından kurulmuş bulunan “özel amaçlı bir kuruluş”a (special purpose vehicle), sponsorların bilançolarının dışında (off-balance sheet) sağlanır. Münhasıran bu özel amaç için kurulan şirkete “proje şirketi” adı verilir.
(ii) Kreditörler için ana teminat, proje şirketinin tarafı olduğu satın alma sözleşmeleri, imtiyaz sözleşmeleri, lisanslar, doğal kaynaklar üzerindeki haklar gibi değerler, proje şirketinin sahip olduğu varlıklar ve bu varlıklardan doğan alacaklardır. Zira bu sayılanların tamamı projenin kendisini oluşturmaktadır.
(iii) Proje şirketinin gelirleri, kredinin geri ödenmesi için gereken nakit akışını sağlayacaktır.
1.2. Kreditörlerin Teminatlar Konusunda Yaklaşımı
Bilindiği üzere kredi sözleşmelerinde, kredinin zamanında ve tam olarak geri ödenebilmesini teminen, projenin ve proje varlıklarının sponsorlarca uygun şekilde sevk ve idare edilmesine yönelik, kreditörler lehine pek çok hüküm yer almaktadır. Bu hükümlere ek olarak kreditörler, kredi sözleşmelerinin ayrılmaz bir parçası niteliğindeki teminat belgeleri kapsamında mümkün olan en geniş teminatları almaktadır.
Proje finansmanı kapsamında alınan teminatlar iki temel amaca hizmet etmektedir:
(i) Projenin karşılaşacağı bir finansal kriz halinde, proje şirketinin faaliyetlerine kesintisiz devam etmesini, dolayısıyla gelir elde etmeye devam etmesini sağlamak. Kreditörler, kredi sözleşmesi hükümleri ve aldıkları teminatlar dolayısıyla sahip oldukları müdahale haklarını (step-in rights) kullanarak projeye ve proje şirketinin yönetimine el koyma imkânına sahip olmaktadır. Böylelikle proje faaliyetlerinin ve nakit akışının devam etmesi amaçlanmaktadır.
(ii) Kreditörlerin kredi alacaklarının, proje şirketinin teminatsız alacaklıları ve hissedarları karşısında öncelikli olmasını sağlamak ve proje şirketinin, kreditörler ile eşit önceliğe sahip olacak ya da eşit muamele görecek başka bir alacaklı sınıfı yaratmasına engel olmak (pari passu).
2. PROJE FİNANSMANINDA KULLANILAN TEMİNAT TÜRLERİ
Aşağıda proje finansmanı kapsamında imzalanan kredi sözleşmelerinde en sık başvurulan teminatlara yer verilecek olup, bu teminatların kreditörlerin yukarıda izah edilen amaçlara ulaşmaları açısından nasıl kullanıldıkları ve kreditörlere Türk mevzuatı kapsamında ne gibi haklar sağladıkları ele alınacaktır.
2.1. Sponsorların Payları Üzerinde Teminat: Hisse Rehni
Her ne kadar proje şirketinin varlık ve alacakları üzerinde rehin ve ipotek tesis ediliyor olsa da, kreditörler lehine sağlanan teminat paketi bununla sınırlı değildir. Kreditörler bu teminatlara ek olarak, proje şirketinin kredi sözleşmesi ve diğer finansman belgeleri uyarınca temerrüde düşmesi halinde, rehinli hisselerin satılarak kredinin geri ödenebilmesi amacıyla, sponsorların proje şirketinde sahip bulundukları hisseler üzerine de rehin koymak istemektedirler.
Hisse rehninin kapsamına, paraya çevrilebilme niteliği bulunan, rehinli hisselerden doğan malvarlığı hakları, alacaklar, teferruat, muaccel ve müeccel faizler, temettü, yeni hisse senedi almak için önalım hakkı ve diğer imtiyazlar girer. Buna ek olarak uygulamada, hisse rehin sözleşmelerine, temerrüt halinin ortaya çıkması şartına bağlı olarak, rehnedilecek hisselere ait katılma ve oy haklarının da kreditörlere devredileceğine ilişkin hükümler eklenmek suretiyle, kreditörler lehine intifa hakkı tesis edilmektedir.
Rehnin usulüne uygun olarak tesis edilmesi için uyulacak işlemler bakımından, payın senede bağlanıp bağlanmadığı, senede bağlanmış ise nama mı hamiline mi yazılı olduğu önem arz etmektedir. Nitekim 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (“TMK”) 955. maddesi uyarınca çıplak payın teslimi söz konusu olamayacağından, rehin sözleşmesinin yazılı olarak düzenlenmesi ve rehin alacaklısına sözleşmenin teslim edilmesi şart koşulmuştur. Nama yazılı pay senetlerinin rehni, ciro ve zilyetliğin devri ile rehnin şirkete ihbar edilmesini gerektirirken, hamiline yazılı pay senetlerinin rehninde, zilyetliğin devri ile bir rehin sözleşmesinin imzalanması veya pay senedi üzerine rehnin işlenmesi aranmaktadır.
2.2. Proje Şirketinin Nakit Akışı Üzerinde Teminat: Hesap Rehni
Proje finansmanı kapsamında kreditörler, proje çerçevesinde gerçekleşen tüm nakit akışını denetlemek adına öncelikle, proje şirketinin kredi sözleşmesinde belirlenen bankalarda hesap açmasını ve projeye ilişkin tüm nakit akışının bu hesaplar üzerinden yürütülmesini şart koşarlar. Her projenin kendine has özellikleri nedeniyle çeşitlilik gösterebilecek olsa da, kredi sözleşmelerinde temel olarak gelir hesabı, borç servis rezerv hesabı, sermaye katılım hesabı, sigorta, malvarlığı ve tazminat gelirleri hesabı, temettü hesabı ve işletme giderleri hesabı gibi hesapların düzenlendiği görülmektedir.
Proje şirketinin kredi sözleşmesi kapsamında düzenlenen yükümlülüklerinin kredi vadesi boyunca sürekli teminatını oluşturmak üzere, proje şirketi ile kreditörler arasında, anılan hesaplarda bulunan ve bulunacak tüm mevduat üzerinde kreditörler lehine hesap rehni tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehin sözleşmesi imzalanır. Hesabın bulunduğu banka, mevduat sahibi proje şirketi veya rehin alacaklısı kreditörlerin bildirimi ve yazılı rehin sözleşmesinin bankaya ibrazı üzerine ilgili hesaplara rehin kaydı koyar.
Kredi sözleşmesi uyarınca açılacak hesabın bir Türk bankası nezdinde bulunması halinde, hesap rehni hakkında Türk hukuku uygulanacak olup, buna göre TMK’da düzenlenen alacağın rehnine ilişkin hükümler, hesap rehni hakkında da uygulama alanı bulacaktır.
2.3. Proje Şirketinin Varlıkları Üzerinde Teminat
2.3.1. Alacak Temliki
Kreditörler, proje şirketinin kredi sözleşmesi ve diğer finansman belgeleri uyarınca temerrüde düşmesi halinde, temlik alınan bedellerin takas-mahsup yoluyla kredinin geri ödenebilmesi için kullanılması amacıyla, proje şirketinin tarafı olduğu mal veya hizmet sözleşmelerinden doğan (örneğin enerji ve karbon satışından kaynaklanan) alacaklarını temlik almaktadır. Böylece, proje şirketinin temerrüdü halinde kreditörler, proje şirketinin üçüncü kişilerden olan her türlü alacağını —mevcut ya da şarta veya süreye bağlı olup olmadıklarına bakılmaksızın— tahsil edebilmektedir.
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 184. maddesinde düzenlenen alacağın temliki sözleşmesi, borç ilişkisinden doğan belli bir talep hakkının devrine yönelik olarak, alacaklı ile onu devralan üçüncü kişi arasında, borçlunun rızasını aramaksızın yapılan ve yazılı şekle bağlı olan bir sözleşmedir. Bu kapsamda, kreditörlerin proje şirketiyle yapacakları alacağın temliki sözleşmesinin yazılı olması geçerlilik şartı olarak kabul edilmektedir.
Devir işlemi ile birlikte kreditörler, daha önce proje şirketine ait olan alacak hakkını kesin olarak iktisap etmekte ve bunun üzerinde “tasarruf etme” yetkisi kazanmaktadır. Dolayısıyla, alacakla ilgili her türlü (dava açma, takip yapma, temlik etme gibi) hukuki işlemler, kreditörler veya kreditörler adına hareket eden teminat temsilcisi tarafından gerçekleştirilir. Ayrıca, asıl alacak içerisinde yer alan yan (bağlı) haklar da (işlemiş faizler ve teminat hakları, kefalet, rehin, kanuni ipotek hakkı, hapis hakkı, mülkiyeti saklı tutma hakkı, tazminat ve ceza koşulu) devir alan sıfatı ile kreditörlere geçmektedir.
2.3.2. Ticari İşletme Rehni
Kreditörler, proje şirketinin kredi sözleşmesi ve diğer finansman belgeleri uyarınca temerrüde düşmesi halinde projenin sürekliliğini sağlamak amacıyla diğer teminatlara ek olarak ticari işletme rehni de talep etmektedir. Ticari işletme rehni, proje şirketine ait rehin konusu menkuller ve sınai hakların kreditörlere teslim edilmeksizin ticaret siciline yapılan tescil ile rehnedilmesidir.
Ticari işletme üzerine rehin tesisi, 1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu’nda (“TİRK”) düzenlenmiştir. TİRK’in 3. maddesi uyarınca, ticaret unvanı, işletme adı, işletmenin faaliyetlerine tahsis edilen taşınır işletme tesisatı, markalar ve lisans gibi sınai haklar ticari işletme rehni kapsamına girer. Ticaret unvanı, işletme adı ile taşınır işletme tesisatının tümünün rehin kapsamı içinde bulunması yasal bir zorunluluk olmakla birlikte, taraflar bunlar dışında kalan unsurlardan bir veya birkaçını rehnin dışında bırakabilirler. Ayrıca belirtilmelidir ki, ticari işletme rehni sözleşmesinin tanziminden sonra ticari işletme faaliyetinde yer alacak olan menkul mallar üzerinde rehin hakkı doğmayacak olup, proje şirketi tarafından ticari işletme rehni sözleşmesinden sonra edinilecek olan varlıkların rehni için ayrıca rehin sözleşmesi yapılması ve bunun noterde onaylatılması gerekmektedir.
TİRK’in 4. maddesi uyarınca, rehin sözleşmesinin, rehne konu ticari işletmenin kayıtlı olduğu ticaret sicili çevresindeki noter tarafından düzenlenmesi ve düzenlendiği tarihten itibaren on gün içinde taraflardan birinin talebi üzerine ticari işletmenin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili’nde tescil edilmesi gerekir.
Teslime bağlı taşınır rehninin istisnasını oluşturan ticari işletme rehni kapsamında, teslimsiz rehin tesis edildiğinden, proje şirketi ticari faaliyetlerini yürütmeye devam eder. Bununla birlikte, ticari işletmeyi veya ticari işletme konusu unsurları devretmek, bir ayni hakla sınırlamak, başka yere nakletmek veya değiştirmek için kreditörlerin onayının alınması şarttır.
Proje şirketinin kredi sözleşmesi ve diğer finansman belgeleri uyarınca yükümlülüklerini ifa etmesi, ticari işletme rehnini kendiliğinden sona erdirmez. Rehnin sona ermesi için, proje şirketinin kreditörlerden, ilgili sicilden rehin kaydının silinmesini talep etmesi gerekmektedir. Sicildeki rehin kaydı, (i) kreditörlerin yazılı muvafakati, (ii) kesinleşmiş bir mahkeme hükmü ya da (iii) rehnin paraya çevrilmesi üzerine silinir.
2.3.3. Gayrimenkul İpoteği ve Üst Hakkı İpoteği
2.3.3.1. Gayrimenkul Üzerinde İpotek Kurulması
Kreditörlerin talep ettiği bir diğer teminat, proje şirketinin gayrimenkulleri üzerinde ipotek kurulmasıdır. İpotek, bir alacaklının herhangi bir kişisel alacak hakkını, borçlunun kişisel sorumluluğu söz konusu olmaksızın, bir gayrimenkulün değeri üzerinden teminat altına almasıdır.
TMK’nın 1008. maddesi uyarınca, ipoteğin doğması için tapu kütüğüne geçerli bir tescilin yapılması gerekir. Geçerli bir tescil içinse, (i) taşınmaz malikinin yazılı tescile muvafakat beyanı (tescil talebi), (ii) geçerli bir kazanma sebebi ve (iii) alacağı doğuran borç ilişkisinin varlığı şarttır.
Proje şirketinin kredi sözleşmesi ve diğer finansman belgeleri uyarınca temerrüde düşmesi halinde, kreditörler 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun (“İİK”) 45. maddesi uyarınca rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takipte bulunabilmektedir. Kreditörler, ayrıca İİK’nın 150/e hükmü uyarınca, icra dairesinden, ödeme emrinin tebliğinden itibaren bir yıl içinde ipotekli gayrimenkulün satışını talep edebilmektedir.
Burada belirtilmelidir ki, gayrimenkul ipoteği konusunda yukarıda yapılan açıklamalar, söz konusu gayrimenkulün mülkiyetinin proje şirketine ait olduğu varsayımından yola çıkılarak yazılmıştır. Bununla birlikte çoğu zaman, ilgili projenin kamu-özel iş birliği halinde ve yap-işlet-devret modelinde gerçekleştirilmesi nedeniyle, projenin inşa edileceği alanın mülkiyeti proje şirketine değil, ilgili kamu kuruluşuna ait bulunmaktadır. Bu durumda, proje şirketine mülkiyet sahibi kamu kuruluşu tarafından üst hakkı tanınabilmekte, proje şirketi de kreditörler lehine üst hakkı ipoteği tesis edebilmektedir. Üst hakkı ipoteğine ilişkin açıklamalarımız alt başlıkta yer almaktadır.
2.3.3.2. Üst Hakkı İpoteği
TMK’nın 826. maddesinde düzenlenen üst hakkı, genel olarak bir şahsa başkasına ait arazideki yapının (inşaatın) maliki olma yetkisini veren bir irtifak hakkıdır. Yukarıda bahsedildiği üzere, finansmanı yapılan projenin çoğunlukla kamu-özel iş birliği halinde, yap-işlet-devret modelinde gerçekleştirilmesi ve projenin inşa edileceği arazinin mülkiyetinin proje şirketine değil, ilgili kamu kuruluşuna ait olması nedeniyle, üst hakkı kavramı proje finansmanı kapsamında yaygın olarak karşımıza çıkmaktadır. Zira kamuya ait arazilerin üst hakkı yoluyla değerlendirilmesi, devlete mülkiyet hakkını kaybetmeden gelir sağlama imkânı sunmaktadır.
Proje şirketi lehine üst hakkı tesis edildiğinde, üzerinde inşaatın yapılacağı arazinin maliki ilgili kamu kuruluşu olmaya devam etmekle birlikte, inşaatın maliki proje şirketi olmaktadır.
Üst hakkının araziden bağımsız bir şekilde teminat olarak değerlendirilmesi mümkündür. Üst hakkı ipoteği, doğmuş bir kredi alacağını teminat altına alabileceği gibi, doğmamış bir kredi alacağını da teminat altına alabilir. Bu nedenle, kreditörlerin çoğunlukla bir kredi limiti tahsis ederek finansman sağladıkları proje finansmanı kapsamında üst hakkı ipoteğine sıklıkla rastlanmaktadır.
Üst hakkının ipoteğe konu olarak kredi teminatı olabilmesi için, TMK’nın 853. maddesi gereği tapuya gayrimenkul olarak kaydedilmiş olması bir ön şarttır. TMK’nın 998. maddesi uyarınca ise, üst hakkının tapuya gayrimenkul olarak kaydedilebilmesi, bağımsız ve sürekli nitelikte bir hak olması şartına bağlıdır. En az otuz yıl süreyle kurulmuş bir üst hakkı sürekli addedilmektedir. Üst hakkının bağımsız olması ise, serbestçe devir ve intikal edilebilmesi anlamına gelir. Buna göre, örneğin üst hakkının tesisine ilişkin resmî senette bu hakkın devri yasaklanmış ise, devir ve intikal niteliğinden söz edilemeyeceğinden, üst hakkının bağımsızlık özelliği de bulunmayacaktır.
Bu nedenle üst hakkına ilişkin resmî senette tasarruf sınırlaması bulunup bulunmadığına ve eğer var ise, bu sınırlamanın niteliğine dikkat edilmelidir. Bu husus, konumuz açısından özellikle kamuya ait araziler üzerindeki üst hakkı tasarruf sınırlamaları bakımından önem arz etmektedir. Zira üst hakkının ilgili kamu kuruluşunun izni olmadan başkalarına devredilemeyeceği ve sınırlı ayni haklara konu olamayacağı yönündeki hükümler, proje şirketinin üst hakkını ipoteğe konu ederek teminat gösteremeyeceği sonucunu doğuracaktır.
3. KREDİTÖRLERİN PROJEYE MÜDAHALE HAKLARI (STEP-IN RIGHTS): ÜLKEMİZDEKİ UYGULAMA
Uluslararası proje finansmanı uygulamalarında kreditörlerin sıklıkla başvurdukları müdahale hakkı (step-in rights), kreditörlere finanse ettikleri projenin tamamlanması için proje şirketinin ya da yüklenicilerin yerine geçme imkânı verir. Müdahale hakkı genellikle proje şirketinin ya da yüklenicilerin, sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmede temerrüde düşmesi yahut yakın gelecekte temerrüde düşeceğine makul olarak inanılması hâllerinde ortaya çıkar.
Bu durumların varlığı halinde kreditörler, müdahale haklarını kullanarak proje şirketini ya da projenin kendisini devralır veya proje şirketi adına karar verir. Böylece kreditörler projeyi kendileri üstlenebilecekleri gibi, projeyi devralması ve tamamlaması için profesyonel bir üçüncü kişiyi de tayin edebilirler. Uluslararası uygulamada, müdahale haklarının kullanılmasıyla yalnızca sözleşmeden kaynaklanan hak ve yükümlülükler değil, proje şirketinin proje kapsamında elde etmiş olduğu tüm izin, ruhsat ve imtiyazlar da devralana geçmektedir.
Türk mevzuatında ise, sözleşmenin tarafı olmayan bir kişinin talebi üzerine (kreditörler); sözleşme tarafı olan bir kişiye (proje şirketi ya da yükleniciler) ait yükümlülüklerin, sözleşmeye taraf olmayan bir kişiye (profesyonel üçüncü kişi) devri ancak 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 205. maddesinde düzenlenen sözleşmenin devri hükümleri çerçevesinde gerçekleşebilmektedir. Anılan madde uyarınca sözleşmenin devri; sözleşmeyi devralan ile devreden ve sözleşmede kalan taraf arasında yapılan ve devredenin bu sözleşmeden doğan taraf olma sıfatı ile birlikte bütün hak ve borçlarını devralana geçiren bir anlaşmadır.
Bu sebeple diğer tarafın rızası olmaksızın bir tarafa ait sözleşmesel yükümlülükler bir başka kişiye devredilememektedir. Örneğin finansmanı yapılan projenin kamu-özel iş birliği halinde, yap-işlet-devret modelinde gerçekleştirilmesi durumunda, proje şirketinin ilgili kamu kuruluşu (idare) ile imzaladığı sözleşmenin bir başka kişiye devri, ancak idarenin onayı ile mümkün olabilmektedir.
Ülkemizdeki uygulamada; kredi sözleşmesinde kendilerine tanınan müdahale haklarını kullanabilmek maksadıyla kreditörler, proje şirketinden, kredi sözleşmesi kapsamında bir temerrüdün ortaya çıkması halinde, idare ile yapılan sözleşmelerin kreditörlerin belirleyecekleri bir üçüncü kişiye devri için bir “devir taahhüdü” vermesini talep etmektedir. Bu devir taahhüdünde proje şirketi, devir için gerekli olan her türlü başvuruyu yapacağını, idarenin onayının alınması için her türlü girişimde bulunacağını, söz konusu devre peşinen rıza gösterdiğini, bu süreçte kreditörlerin devir için talep edecekleri her türlü belge, bilgi ve yardımı sağlayacağını ve benzeri iş ve işlemleri gerçekleştireceğini taahhüt etmektedir.
Diğer yandan Türk mevzuatında, proje şirketinin proje kapsamında edindiği izin, ruhsat ve imtiyazların üçüncü bir kişiye otomatik olarak geçişini öngören genel bir düzenleme mevcut değildir. Türk hukukunda kreditörlerin müdahale hakkına karşılık gelebilecek tek düzenleme, elektrik piyasası mevzuatında yer almaktadır. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin 5/3/ç maddesinde şu hüküm yer almaktadır:
“Üretim lisans sahibi tüzel kişiye bankalar ve/veya finans kuruluşları tarafından sınırlı veya gayri kabili rücu proje finansmanı sağlanması halinde, sözleşme hükümleri gereği, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Kuruma gerekçeli olarak bildirimde bulunması ve Kurul tarafından gerekçelerin uygun bulunması halinde, bu Yönetmeliğin öngördüğü şartlar çerçevesinde önerecekleri bir başka tüzel kişiye lisans sahibi tüzel kişinin lisansı kapsamındaki tüm yükümlülüklerini üstlenmek şartıyla lisans verilmesini talep edebilir. Önerilen tüzel kişiye, bu Yönetmelik kapsamındaki yükümlülükleri yerine getirmesi kaydıyla aynı hak ve yükümlülüklerle eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisans verilir.”
4. GENEL DEĞERLENDİRME
Ülkemizde özellikle özelleştirme faaliyetlerinin hız kazanması, büyük projelerin finanse edilme yaklaşımlarında finansman yükünün özel sektör tarafından üstlenilmesini gündeme getirmiştir. Geleneksel finansman yöntemlerinin yetersiz kaldığı günümüzde proje finansmanı yöntemi, özel sektörün yüksek hacimli bu yatırımları gerçekleştirebilmesi için etkin bir yöntem olarak karşımıza çıkmaktadır.
Proje finansmanı, uluslararası uygulamada, yeni geliştirilecek projeler için bu amaçla kurulmuş proje şirketine sınırlı rücu (limited recourse) imkânı veren veya hiçbir şekilde rücu imkânı vermeyen (non-recourse), sponsorların bilançolarının dışında (off-balance sheet) gerçekleşen uzun vadeli bir finansman yöntemi olarak tanımlanmaktadır. Proje finansmanı kredilerinde bankalar ve kredi kuruluşları tarafından, proje şirketinin tesisleri, gelirleri, sözleşmeleri, lisans ve izinleri, alacakları ve hatta proje gelirlerinin aktarıldığı hesaplar dâhil projenin tüm malvarlığı üzerinde teminat tesis edilmektedir.
Bu anlamda proje finansmanı kapsamında, kredinin geri ödemesi için projenin nakit akışı, yaratacağı gelirler ve projenin malvarlığı esas alınmakta olup, kural olarak proje ve bu çerçevede alınan teminatlar, sponsorların diğer iş ve işlemlerinden ayrı tutulmaktadır.
Ancak ülkemizdeki uygulamada proje şirketi ile sponsorlar arasında tam bir ayrım yapılmamaktadır; kredinin borçlusu proje şirketi olmasına ve proje şirketinden makalemizde yer verilen teminatlar alınmasına rağmen, bankalar ve kredi kuruluşları bunlara ek olarak sponsorlardan kefalet ve garanti gibi teminatlar da talep etmektedir.
Sponsorlardan şahsi kefalet talep edilmesi yahut sponsorların proje dışındaki varlıkları üzerinde teminat tesis edilmek istenmesi, proje finansmanının ülkemizde gelişimini engellemekte, büyük ölçekli yatırımların finansmanını güçleştirmekte ve bu projeler özellikle yabancı yatırımcılar bakımından cazibesini yitirmektedir.
Bu olumsuzlukların önüne geçmek ve ülkemizdeki proje finansmanı uygulamalarının uluslararası uygulamalarla uyumlaştırılması için, proje finansmanı kapsamında sağlanacak kredinin teminatı, projenin gelecekte yaratacağı nakit akışı ve proje varlıkları ile sınırlandırılmalı; sponsorların proje dışındaki varlıkları ile şahsi kefalet ve garantileri teminat kapsamının dışında tutulmalıdır.
.png)
